我的媽！新東方在線衝擊港股，光從新三板摘牌回購就花了6億？

　　原創： 讀懂君

　　來自微信公眾號：讀懂新三板

　　7月17日，港交所官網披露了新東方在線的上市申請文件。此時距離新東方網從新三板摘牌尚不足半年的時間。

　　值得注意的是，不到半年的時間里，新東方網完成了新三板摘牌、回購、搭建港股上市結構。而據其港股的招股書显示，僅從新三板摘牌回購股份便花了近6億元，是公司好幾年的利潤！

　　新東方在線2017年財年營收4.46億元，利潤凈額9221萬元；截至2018年2月28日，2018年財年前9個月營收為4.85億元，利潤凈額為8077萬元。

　　但花費大力氣從新三板摘牌，轉戰港股，這已是不少優質公司的選擇。

　　港股的火熱與新三板的冷清，無異形成了鮮明的對比。

　　而另一家教育公司，億童文教如今的境況也與新東方網形成了鮮明的對比。

　　核查無解，回購無錢，摘牌無路，上市無門，凈利過億的億童文教卻對三類股東束手無策，最終公司選擇了終止IPO。

　　“內憂外患”之下，新三板的改革形勢不可謂不嚴峻！

　　/ 01 /掛牌不足一年便摘牌，中金、摩根、花旗銀行護送去港股

　　新東方網從成立之日起，就以一個獨立的公司運作，承載着俞敏洪在線教育的願景，也將公司打造成了新東方集團的互聯網平台和出口。

　　早期的新東方網是“兵馬未動，糧草先行”，雖然公司現有業務已經提供了充足的收入保障。但依然選擇了國內的資本市場，以儲備彈藥來應對不斷激烈的競爭環境。

　　2017年3月21日，在中金公司的“護航”下，新東方網正式掛牌新三板。

　　公司CFO尹強曾表示：掛牌新三板，就會融資併購一些比較成熟的在線教育公司，通過併購基金的形式參股初創公司，形成產業協同效應。

　　但當時的新三板已不像2015年那般火熱，新東方網也只是在掛牌前完成一輪5288萬元的融資，均由做市商認購，投后估值達31.72億元，此外並無動作。

　　2016年，新東方網營收4.1億元，凈利潤5597萬元，公司摘牌前市值為76.5億元，市盈率達136倍。也正因為估值不低，公司自做市以來，總成交額才2698萬元，成交寡淡。

　　掛牌不滿10個月，新東方網便萌生去意。去年12月25日，公司稱“因自身業務發展和戰略規劃調整的需要，準備摘牌”，並於今年2月14日正式摘牌。

　　當時，公司COO潘欣接受媒體採訪時表示，“我們目前暫時沒有去其他資本市場的計劃，而是以業務發展為核心工作。”

　　計劃趕不上變化。

　　教育行業經歷了原始積累期、爆發期，很多公司都走到了需要快速發展的階段，需要資金來推動快速發展。今年以來已有3家教育公司在香港上市，另外還有10家排隊等候。

　　教育公司加速上市背後是行業的整合加速，不管是今日頭條的入局還是年初DaDa噠噠英語獲1億美元的融資，都說明市場的競爭會越來越激烈。

　　摘牌不到半年時間，新東方便向港股遞交了上市申請。據報道，此次新東方在線準備在港股融資4億美元。

　　此次新東方在線赴港上市，除了自新三板就擔任主辦券商的中金公司一路護送，還有國際知名投行摩根士丹利和花旗銀行擔任聯席保薦人。

　　/ 02 /2017年財年凈利潤9221萬元，從新三板摘牌卻花了5.85億？

　　為了去港股，從新三板摘牌到回購，新東方網還是花費不少人力財力。招股書显示，花費5.85億元購回北京訊程（曾掛牌新三板的主體）已發行股本的8.75%，對應估值為66.86億元。

　　根據新東方網2017年半年報披露的股權結構，騰訊持有12.29%的股份，做市商及其他外部股東共持有1.69%的股票，其餘86.02%股份由新東方及員工和關聯方持有。

　　新東方網2017年半年報股權結構

　　讀懂君從某做市業務負責人處了解到，新東方網摘牌后，回購了做市商持有的股份。

　　若不考慮其他因素，按披露的回購總額來算，做市商股份的回購額也近1.12億元，與當初增發拿到的5288萬元相比，新東方網給予了做市商111.80%的溢價。而剩餘的4.73億元則是回購了部分員工持股平台的股份。

　　2015年10月，7家持股平台出資1.25億元入股新東方網，對應估值5.95億元。3年不到，這部分股權獲得了極大的升值。

　　但對於公司而言，光摘牌進行回購就花了近6個億，這筆錢依然不能說是一筆不小的開銷。

　　招股書显示，新東方在線2016財年、2017年財年營收分別為3.34億元、4.46億元，利潤凈額分別為5955萬元、9221萬元；截至2018年2月28日，2018年財年前9個月營收為4.85億元，利潤凈額為8077萬元。

　　也就是說，光回購做市商的股票所付出的代價就是公司半年的凈利潤。

　　不過，與IPO融資相比，這點錢也不多。

　　/ 03 /熱鬧的港股，失落的新三板

　　花費大力氣從新三板摘牌，轉戰港股，這已是不少優質公司的選擇。

　　摘牌前，新東方網在新三板的市值達76.5億元，是新三板市值最高的教育公司，更是名副其實的“獨角獸”。

　　早在新東方之前，另一家培訓行業的巨頭華圖教育已摘牌去申請港股上市了。截至目前，算上庫客音樂、億邦股份，至少有4家曾經掛牌新三板的公司向港交所遞交了上市申請。

　　港股市場異常熱鬧，要不要去港股已成為眾多新三板公司董事長在思索的事情。一位資深港股投行人此前對讀懂君表示，“現在大家都在談論去港股，我感覺至少有兩三百家中小公司想去香港上市”，這兩三百家公司就包括了多家新三板市值排名靠前的公司。

　　港股的火熱與新三板的冷清，無異形成了鮮明的對比。

　　有人說小米等公司上市最大的贏家是港交所。因為這些獨角獸也許上市首日會破發，但這不是港交所考慮的，它能做的是儘快吸引更多新經濟公司上市，提高其在新經濟領域的市佔率；並且作為一個市場化的交易所，港交所不對公司上市做主觀判斷，只管公司的信息披露，同時推出盡可能多的工具供投資者選擇。

　　反過來看目前的新三板，不創新、不發展則是最大的系統性風險。

　　好在市場雖然寒冬依舊，但新三板的發展不會停滯。股轉公司早已意識到此，正在不斷提升服務水平，“沿着精細化分層的路徑，做好分層后的差異化制度供給和服務，是新三板今後一段時間的工作方向和重點”，期望讓新三板市場更有活力。