財經訊 9月25日消息，黃河旋風回復上交所問詢函時表示，上海明匠實現的業績未達到資產評估報告預測金額的 80%，,獨立財務顧問盡職履行了中介機構責任，出具了業績承諾實現情況及減值測試情況的核查意見，並向投資者進行了公開道歉。

　　河南黃河股份有限公司（以下簡稱“黃河旋風”、 “上市公司”）於 2018 年9 月 10 日收到上海證券交易所《關於對河南黃河旋風股份有限公司 2018 年半年度報告及子公司上海明匠未完成 2017 年度業績承諾等事項的問詢函》（上證公函【2018】 2478 號）， 新時代證券股份有限公司（以下簡稱“新時代證券”、 “獨立財務顧問”） 對問詢函的相關事項做如下回復。

　　上交所： 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，重大資產重組實施完畢后，凡因不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的 80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，並向投資者公開道歉。（1）請相關中介機構說明，是否在此次事件中是否盡職履行中介機構責任，並說明是否需向投資者公開道歉。

　　黃河旋風回復稱，2015 年 5 月 20 日，黃河旋風與陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華、河南黃河實業集團股份有限公司（以下合稱“交易對方”） 簽訂了《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產之盈利補償協議》。 2015 年 10 月 23 日，中國證券監督管理委員會出具了《關於核准河南黃河旋風股份有限公司向陳俊等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》（證監許可[2015]2307 號）。 2015 年 11 月， 黃河旋風以發行股份購買資產的方式完成收購上海明匠智能系統有限公司（以下簡稱“上海明匠”） 100%股權。 新時代證券擔任黃河旋風此次重組業務的獨立財務顧問。

　　黃河旋風稱，根據《發行股份購買資產之盈利補償協議》 的約定，交易對方承諾上海明2017 年實現的合併報表扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤不低於5，070 萬元。根據黃河旋風編製的《河南黃河旋風股份有限公司關於上海明匠智能系統有限公司 2017 年度業績承諾完成情況的專項說明》，大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《業績承諾完成情況審核報告》（大信專審字[2018]第16-00064 號），上海明匠 2017 年度扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤為-6，577.13 萬元，未達到交易對方承諾的業績，交易對方關於上海明匠 2017年度的業績承諾未完成。 新時代證券出具了《新時代證券股份有限公司關於河南黃河旋風股份有限公司發行股份購買資產之 2017 年度業績承諾實現情況及減值測試情況的核查意見》，對於業績承諾未實現情況、減值測試情況發表了核查意見，上市公司已經將該核查意見文件進行公告。

　　黃河旋風表示，根據《河南黃河旋風股份有限公司擬進行股權收購所涉及的上海明匠智能系統有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字【2015】 52 號）， 上海明匠2015 年度、 2016 年度、 2017 年度預測的凈利潤為 2，876.47 萬元、 3，632.29 萬元、4，848.83 萬元， 上海明匠 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤實現金額為 3，170.26 萬元、 3，925.24 萬元、 -6，577.13萬元，上海明匠實現的業績未達到資產評估報告預測金額的 80%， 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定， 新時代證券出具了《新時代證券股份有限公司關於河南黃河旋風股份有限公司發行股份購買資產之業績承諾未實現情況的說明及致歉》，上市公司已經將該致歉文件進行公告。

　　綜上所述， 黃河旋風稱，獨立財務顧問盡職履行了中介機構責任，出具了業績承諾實現情況及減值測試情況的核查意見，並向投資者進行了公開道歉。