金證券記者 江芬芬

　　控股股東2元轉讓股權，接盤方為70歲老婦，而這位高齡實控人恰為上市公司原實控人之母……近日，夢舟股份（600255）上演的資本懸疑劇引起各方關注。在上交所一紙問詢函之下，圍繞該樁交易的更多隱情浮於水面。公司控股股東以持有的上市公司股權為巨額借款提供質押擔保，在到期無法兌付情況下，上市公司控制權面臨被動變更，不得不找原實控人“江湖救急”。在今年市場流動性緊縮且又適逢弱市的大環境下，又有多少上市公司的控制權岌岌可危？

　　轉讓疑案

　　日前，夢舟股份發布《詳式權益變動報告書》、《簡式權益變動報告書》，公告显示，現年72歲的李瑞金通過對夢舟股份控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（下稱“船山文化”）進行增資及受讓原股東全部股權的情況下，成為船山文化的唯一股東，從而與其一致行動人蕪湖恆鑫銅業集團有限公司（下稱“恆鑫集團”）合計持有上市公司11.61%的表決權。至此，上市公司實際控制人由馮青青變更為李瑞金，控股股東仍為船山文化。

　　據了解，夢舟股份控股股東的原來兩名法人股東，各自以1元的價格將所持股權（註冊資本18181.82萬元）全部轉讓給李瑞金女士，合計轉讓價款2元。這樁交易因2元轉讓股權備受市場矚目，在“吃瓜群眾”深挖之下，各類質疑也隨之而來。

　　《金證券》記者注意到，一方面，恆鑫集團此前曾是夢舟股份控股股東。2017年3月，正是恆鑫集團將持有的夢舟股份9.889%股份轉讓給船山文化，夢舟股份實際控制人由李非列變更為馮青青。時間剛過一年半，上市公司實際控制人再由馮青青變更為李瑞金。而披露显示，李瑞金為恆鑫集團實控人李非列之母，李非列同時為飛尚集團創始人。飛尚集團官網介紹其擁有鋼鐵、礦產、能源等支柱產業，2012年開始，飛尚集團切入高端醫療健康產業、TMT產業、生物產業、文化產業、金融服務等高增長新興行業。李非列家族曾以110億元財富上榜胡潤2017年富豪榜。

　　另一方面，2017年4 月21日，馮青青曾承諾在協議轉讓取得上市公司股份之日後的60個月內，不減持其個人直接或間接持有的上市公司股份，維護上市公司控制權的穩定。2017年9月8日，船山文化承諾在公告披露日起6個月內分別增持公司股份不少於8848 萬股，約佔公司已發行總股本的5.00%。但期滿公司披露增持計劃實施結果，船山文化累計僅增持公司股份合計195.94萬股，約佔公司已發行總股本的 0.11%。兩項承諾言猶在耳，馮青青卻撒腿要跑，船山文化亦換了主。

　　江湖救急

　　《金證券》記者發現，就此上交所立即發出問詢，要求相關方補充說明，在李瑞金與李非列存在關聯或一致行動關係的背景下，該方前期轉讓上市公司控制權及短期內再次買回的主要考慮，雙方就兩次控制權轉讓是否存在其他安排或所謂的“抽屜協議”，以及本次實際控制權變更是否已構成對前述承諾的違反，船山文化違反前期增持承諾是否構成嚴重的證券市場失信及誤導性陳述行為。

　　10月12日晚間，夢舟股份一紙回復，讓圍繞着該樁交易的更多隱情浮於水面。據了解，船山文化轉讓股權源於債務危機。船山文化向大通資管借款發行的大通陽明11號集合資產管理計劃已於2018年9月6日到期，船山文化控股股東霍爾果斯紅鷲創業投資有限公司（下稱“紅鷲公司”）以持有的船山文化全部股份為上述借款提供了質押擔保。在到期無法兌付的情況下，紅鷲公司持有的船山文化股份被強制執行，從而將被動導致公司控股權發生變化。

　　隨後，紅鷲公司和船山文化緊急請求上市公司原控股股東給予資金支持。回復稱，本次控制權轉讓是紅鷲公司持有船山文化的股份面臨強制執行以及上市公司控制權面臨被動改變的情況下發生的，實屬無奈之舉，兩次控制權轉讓不存在其他安排或所謂的“抽屜協議”。

　　由於客觀上違反了前期承諾，相關主體願主動承擔與此相關的法律後果。迫於資金壓力，船山文化未能完成本次增持計劃，後續船山文化也無增持公司股份計劃。根據相關規則的規定，船山文化將提請公司董事會、股東大會審議豁免繼續履行該承諾的議案。

　　從公開資料來看，船山文化確實已經處於資不抵債的困境。按照夢舟股份公告的相關文件，截至9月28日，船山文化的唯一資產就是所持夢舟股份的股權，而船山文化負債5.52 億元（包括通過所持夢舟股份的股票質押獲得海峽銀行的融資 2.9億元、大通資管融資款2億元以及對船山文化股東北京鼎耀千翔的債務6200萬元）。夢舟股份目前總股本17.7億股，船山文化持股17695.94萬股，按公告之日10月9日的收盤價計算，市值只有3.769億餘元。如果不計算上市公司的殼價格，船山文化所持上市公司全部股份的市值與其負債還相差1.751億元。

　　股權難安

　　《金證券》記者發現，對於夢舟股份的回函，市場多方並不滿意。上交所對於公司控制權變更事項進行了二次問詢，要求公司補充披露紅鷲公司向大通資管借款的金額、期限、利率等基本情況以及主要用途。另外，如豁免上述承諾的議案未能通過股東大會，相關主體擬如何解決或消除本次違規變更控制權行為的後果等。

　　夢舟股份股東尤其氣憤，在他們看來，如原實際控制人承諾的相關事項因資金壓力沒辦法履行，應該由收購人承接履行。實際上，由於該事件持續發酵，短短几天里，公司股價已經跌至1.78元，股民損失慘重。

　　《金證券》記者查詢網絡資料發現，去年年底曾有人兜售大通資管11號資產管理計劃，在廣告中，該資管計劃被稱“優質好信託”，本資管資金通過山西信託向船山文化發放貸款用於補充集團經營性收入，規模為2億，

　　期限為12個月。對於該資管計劃的風控，兜售人強調上市公司控股股東100%股權質押；上市公司實際控制人無限連帶責任擔保；上市公司安徽鑫科新材料股份有限公司（600255，即夢舟股份）提供流動性支持函。

　　“上市公司股權質押是很多資管計劃的一大賣點，它很大程度上解決了上市公司或者重要股東的融資需求，近些年業務發展極為迅速。但這種操作模式本身存在着很大的風險，一旦市場不佳，部分無業績支撐的上市公司股價就會屢屢擊破重要點位，那麼質押違約導致的強行平倉就不可避免，甚至影響到上市公司控股權變更。”《金證券》記者接觸的滬上投行人士直言，考慮到“飛尚系”曾經舍“夢舟”而去，這次可算倉促接手，加上近些年夢舟股份業績並不理想，雖然這次上市公司短時度過控股股權變更危機，但公司股權仍存有較大的不穩定性。