商譽減值真成黑天鵝？證監會萬字長文表態商譽減值風險監管要點，一文了解監管與防範措施
江聃
近期，有媒體爆出，數據显示截至2018年三季報，A股3573家上市公司商譽高達1.44多萬億元。將商譽推到了關注焦點上。
11月16日，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估三方面，就常見問題和監管關注事項進行說明。
主要要點包括：
1． 明確合併形成商譽每年必須減值測試，不得以併購方業績承諾期間為由，不進行測試。
2． 要求公司應合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試，一個會計核算主體並不簡單等同於一個資產組。
3．商譽所在資產組或資產組組合存在減值，應分別抵減商譽的賬麵價值及資產組或資產組組合中其他各項資產的賬麵價值。
4． 公司應在年度報告、半年度報告、季度報告等財務報告中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。
5． 會計師事務所應結合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當認定其風險性質，以確定其是否為認定層次的重大錯報風險。
6． 評估機構不得以股權、企業價值的評估報告代替以財務報告為目的的評估報告。
曾從事十多年投行工作的王驥躍告訴記者，《提示》明確的是相關公司商譽減值的會計處理和披露要求，以及對會計師審計商譽減值和評估師對商譽減值評估時，應該要做哪些工作，考慮哪些事項。由於所有上市公司和擬上市公司、新三板公司等其他資本市場主體商譽減值事項的監管均會參照本提示，所以影響面較大。
證監會提示商譽減值會計監管六類風險
證監會表示，發布提示的目的是強化商譽減值的會計監管，進一步規範上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，督促會計師事務所、資產評估機構及其從業人員勤勉盡責、規範執業，提高資本市場會計信息披露質量。
證監會強調，提示的內容旨在揭示商譽後續計量環節的有關會計監管風險，不對商譽初始確認環節的有關會計監管風險專門提示。
具體風險包括：
一、公司在確定商譽減值測試時點時。未至少在每年年度終了進行商譽減值測試。未充分關注商譽所在資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素，未合理判斷商譽是否存在減值跡象。在商譽出現特定減值跡象時，未及時進行減值測試，且無合理理由。簡單以併購重組相關方有業績補償承諾、尚在業績補償期間為由，不進行商譽減值測試。
二、公司在將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試時。對資產組的認定不符合資產組的概念，未充分考慮資產組產生現金流入的獨立性。未充分辨識與商譽相關的資產組或資產組組合，未充分考慮企業合併所產生的協同效應，簡單將形成商譽時收購的子公司股權作為商譽減值測試對象。未合理對商譽賬麵價值進行分攤，相關分攤基礎（如公允價值）的確定缺乏合理依據。未將歸屬於少數股東的商譽調整計入相關資產組或資產組組合賬麵價值。因重組等原因導致商譽所在資產組或資產組組合的構成發生改變時，未重新認定相關資產組或資產組組合併重新對商譽賬麵價值進行合理分攤。無合理理由隨意變更商譽所在資產組或資產組組合，如商譽減值測試時的資產組或資產組組合與商譽初始確認時的不一致，或前後會計期間將商譽分攤至不同資產組或資產組組合。
三、公司在對商譽進行具體減值測試時。未按《企業會計準則第8號——資產減值》所規定的步驟進行商譽減值測試，未將減值金額在歸屬於母公司股東和少數股東的商譽之間進行分攤，未恰當計提商譽減值損失和相關資產組或資產組組合的減值損失。採用公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，對公允價值、處置費用的預測合理性不足，缺少充分、適當的證據支持。採用預計未來現金凈流量的現值估計可收回金額時，資產組或資產組組合的可收回金額與其賬麵價值的確定基礎不一致，如資產組的賬麵價值中未包括營運資金，但在確定可收回金額的未來現金流量時卻考慮了期初營運資金的影響；對未來現金凈流量、折現率、預測期的預測合理性不足，與可獲取的內部、外部信息有較大差異，且缺少充分、適當的證據支持。利用資產評估機構的工作輔助開展商譽減值測試時，未聘請具有勝任能力的資產評估機構，未在業務約定書或類似文書中明確與商譽減值測試相關的委託事項，未恰當調整資產評估機構的工作成果以用於商譽減值測試。
四、公司在財務報告中披露與商譽減值相關的信息時，僅簡單披露商譽減值金額，未充分披露與商譽減值相關的其他重要、關鍵信息，披露的信息缺乏實質性內容。未如實披露與商譽減值測試相關的信息。當商譽減值損失構成重大影響時，未按公司內部制度要求，及時履行對商譽減值計提的內部審批流程和信息披露義務。
五、會計師事務所在對商譽減值事項審計時，未充分關注並評估商譽賬面金額及其減值風險的重要程度及不確定性程度，未將重大的商譽減值事項識別為重大錯報風險領域，未考慮商譽減值事項的不確定性是否會導致特別風險。未對重大的商譽減值事項設計有針對性的進一步審計程序。在實施進一步審計程序，尤其是進行細節測試時，未充分關注並複核公司在商譽減值測試過程中所作的各項職業判斷（包括但不限於減值跡象分析、資產組或資產組組合的劃分、減值測試方法和模型的確定、減值測試關鍵參數的選取、減值損失的分攤等）的合理性與恰當性，未識別可能存在的管理層偏向的跡象，也未充分考慮期後事項對商譽減值測試及其結論的影響。
六、評估機構接受委託，對商譽減值的相關事項進行評估時，未與委託人及其他相關方充分溝通，未與委託人明確約定評估目的、評估基準日、評估對象、評估範圍、價值類型等要素，導致出具的評估報告不能直接滿足委託人及其他相關方的需要。未按資產評估委託合同明確約定的各項要素開展評估工作，評估報告有關內容與事先約定不一致。未對評估對象進行充分的現場調查，未對委託人提供的相關數據和資料進行必要的核查驗證，特別是資產組或資產組組合的範圍、歷史財務數據、預測數據及其所依賴的重大商業合同與協議等。未選擇適合商譽減值測試目的的評估方法，未充分分析相關評估方法的適用性，未與前期商譽減值測試採用的評估方法保持一致且缺乏合理理由。
《提示》明確商譽減值會計監管風險監管關注要點
針對以上風險，證監會進一步明確了監管關注要點。
要點一：明確每年度終應進行減值測試。
證監會要求，第一，對因企業合併所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，都應當至少在每年年度終了進行減值測試。
第二，公司應結合可獲取的內部與外部信息，合理判斷並識別商譽減值跡象。與商譽減值相關的前述特定減值跡象包括但不限於：（1）現金流或經營利潤持續惡化或明顯低於形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾的業績；（2）所處行業產能過剩，相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化；（3）相關業務技術壁壘較低或技術快速進步，產品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現狀難以維持；（4）核心團隊發生明顯不利變化，且短期內難以恢復；（5）與特定行政許可、特許經營資格、特定合同項目等資質存在密切關聯的商譽，相關資質的市場慣例已發生變化，如放開經營資質的行政許可、特許經營或特定合同到期無法接續等；（6）客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高，且沒有證據表明短期內會下降；（7）經營所處國家或地區的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經濟惡化等。
第三，公司應合理區分並分別處理商譽減值事項和併購重組相關方的業績補償事項，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。
要點二：公司應合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試，一個會計核算主體並不簡單等同於一個資產組。
證監會要求，一是，公司在認定資產組或資產組組合時，認定的資產組或資產組組合應能夠獨立產生現金流量。需要說明的是，一個會計核算主體並不簡單等同於一個資產組。
二是，公司在確認商譽所在資產組或資產組組合時，不應包括與商譽無關的不應納入資產組的單獨資產及負債。值得注意的是，當形成商譽時收購的子公司包含不止一個資產組或資產組組合時，應事先明確其中與形成商譽相關的資產組或資產組組合。
三是，公司應在充分考慮能夠受益於企業合併的協同效應的資產組或資產組組合基礎上，將商譽賬麵價值按各資產組或資產組組合的公允價值所佔比例進行分攤。在確定各資產組或資產組組合的公允價值時，應根據《企業會計準則第39號——公允價值計量》的有關要求執行。如果公允價值難以可靠計量，可以按各資產組或資產組組合的賬麵價值所佔比例進行分攤。
四是，公司在將商譽分攤至相關資產組或資產組組合時，應充分關注歸屬於少數股東的商譽，先將歸屬於母公司股東的商譽賬麵價值調整為全部商譽賬麵價值，再合理分攤至相關資產組或資產組組合。
五是，因重組等原因，公司經營組成部分發生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產組或資產組組合構成的，應將商譽賬麵價值重新分攤至受影響的資產組或資產組組合，並充分披露相關理由及依據。
六是，公司應在購買日將商譽分攤至相關資產組或資產組組合，並在後續會計期間保持一致。當形成商譽時收購的子公司後續存在再併購、再投資、處置重要資產等情形時，除符合上述第五點的條件外，不應隨意擴大或縮小商譽所在資產組或資產組組合。
要點三，商譽所在資產組或資產組組合存在減值，應分別抵減商譽的賬麵價值及資產組或資產組組合中其他各項資產的賬麵價值。
證監會要求，公司不得忽略或錯誤地實施減值測試程序。若商譽所在資產組或資產組組合存在減值，應分別抵減商譽的賬麵價值及資產組或資產組組合中其他各項資產的賬麵價值，併合理確定歸屬於母公司股東的商譽和歸屬於少數股東的商譽的減值金額。
同時，採用公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，公司應恰當選用交易案例或估值技術確定商譽所在資產組或資產組組合的公允價值，合理分析並確定相關處置費用，從而確定可收回金額。
此外，採用預計未來現金凈流量的現值估計可收回金額時，公司應正確運用現金流量折現模型，充分考慮減值跡象等不利事項對未來現金凈流量、折現率、預測期等關鍵參數的影響，合理確定可收回金額。
要點四：應在年度報告、半年度報告、季度報告等財務報告中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。
證監會指出，這些信息包括應充分披露商譽所在資產組或資產組組合的相關信息；詳細披露商譽減值測試的過程與方法；形成商譽時的併購重組相關方有業績承諾的，應充分披露業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響；當商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應詳細披露前述信息；公司應根據商譽減值測試的具體過程，準確、如實披露相關信息，不應有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形；當商譽減值損失構成重大影響時，公司應嚴格按照公司章程等規定及內部授權，履行商譽減值計提的內部審批流程，及時進行信息披露。
要點五，會計師事務所應結合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當認定其風險性質。
近年來，公司商譽賬麵價值佔總資產、凈資產的比重越來越高，商譽減值風險也隨着經濟周期波動逐漸顯現，可能對公司實際經營成果產生重大影響。
證監會要求，在了解被審計單位及其環境以識別和評估重大錯報風險時，會計師事務所應結合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當認定其風險性質，以確定其是否為認定層次的重大錯報風險。會計師事務所應根據風險評估結果制定必要、可行、有針對性的進一步審計程序，且確保所制定的審計程序得以有效落實。若認為商譽減值事項存在特別風險，會計師事務所還應當了解被審計單位與該風險相關的控制（包括控制活動）。會計師事務所應對商譽減值事項執行充分、必要的審計程序，獲取充分、適當的審計證據，並詳細記錄關鍵審計程序的實施過程，尤其是記錄基於判斷當時知悉的情況和事實，進行推理的過程及形成的相關審計結論。
要點六：評估機構不得以股權、企業價值的評估報告代替以財務報告為目的的評估報告。
證監會明確評估機構不得以股權、企業價值的評估報告代替以財務報告為目的的評估報告。後續期間商譽減值測試的評估方法應與以前期間的保持一致，除非有證據显示變更新的評估方法所得出的評估結論更具代表性，或原有的評估方法不再適用。評估機構應在評估報告或評估說明中充分披露與商譽減值測試相關的評估要素、關鍵參數及其他對評估結論有重要影響的信息
防範商譽減值的“黑天鵝”
接受記者採訪的會計人士指出，商譽減值測試涉及重大的會計估計和判斷，不僅涉及企業財務人員對企業會計準則的理解程度，也涉及到企業的業務、投資、預算等部門對相關資產組未來情況的估計和預測。實務中，部分公司在執行商譽減值測試過程中存在一定的隨意性。
近年來，由於上市公司高溢價併購后的商譽減值“黑天鵝”事件頻發，市場也越來越關注商譽給上市公司帶來的影響。據媒體報道，Wind數據显示，今年三季度A股商譽再創歷史新高，達到了1.45萬億元，同比增長15.18%。目前，有21家公司商譽佔總資產比重超過50%。
申萬宏源證券首席固定收益分析師孟祥娟表示，商譽價值過高對企業存在兩點風險。首先，由於商譽形成的時候可能存在虛增資產的情況，可能會使得資產負債率水平被低估。其次，由於商譽計提減值時會對當期利潤產生較大的影響，會增加利潤的波動性。分行業來看，傳媒、計算機、建築材料、醫藥生物、化工行業的商譽比例較高。
長城研究也指出，2014年到2016年間大量併購伴隨有業績承諾，由於對賭協議業績承諾期一般為3至4年，2018年將迎來大量承諾到期，有可能面臨商譽減值的風險。而商譽減值一般在中報和年報中計提，一季度很少將商譽減值計入利潤中，相對來說，一季度利潤偏高與商譽減值未計提也存在一定的關聯。今年半年報中，創業板公司出現了一些計提商譽減值準備、壞賬損失和投資收益的情況，是造成了公司業績大幅變動的主要因素。但計提商譽減值的公司僅5家，到年報披露時可能會對板塊整體造成更大壓力。
根據長城研究數據，2018年前三季度，業績預告中公布商譽減值造成業績下行的公司共5家，分別是宜通世紀、金龍機電、上海新陽、天海防務和先鋒新材，金額共計22.18億元，約佔板塊總利潤的2.71%。
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