併購重組又有四條利好！證監會剛發文（解讀）

　　原創： 凌雲 

　　上市公司併購重組又迎利好消息，這一次是信披簡化。

　　11月16日，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》，簡化併購重組預案披露要求，方便併購雙方展開交易對話。

　　與2017年9月發布的上一個版本相比，此次修訂主要涉及交易雙方、交易標的的情況披露及中介機構核查等方面內容。

　　基金君對比梳理修訂前後的版本發現，上市公司重組預案所包括的內容，從此前的14項減少為10項。

　　1、聚焦核心要素

　　本次修訂的主要內容，其一是聚焦主要交易對方和交易標的核心要素的披露。不再要求披露交易對方業務發展狀況、主要財務指標和下屬企業名目；對海外併購、招拍掛等交易允許簡化或暫緩披露相關情況。

　　具體來看，“上市公司基本情況”不再作為披露項，但將舊版本該項下的“上市公司最近六十個月的控制權變動情況，最近三年的主營業務發展情況以及因本次交易導致的股權控制結構的預計變化情況”單列，作為新披露項。

　　“交易對方基本情況”變為“主要交易對方基本情況”，對該項及“交易標的基本情況”均進行了披露簡化。取消了對“上市公司交易后成為持股型公司”的披露，不再要求披露交易標的涉及資源類權利、報批事項等方面的許可情況。

　　特別指出，交易標的屬於境外資產或者通過公開招標、公開拍賣等方式購買的，如確實無法披露對方基本情況和財務數據，均應說明原因和影響。

　　2、預估值不再強制披露

　　本次修訂的主要內容，其二是在已明確交易標的的前提下，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，便於交易各方更充分地談判博弈。

　　修訂后的版本特別指出，“未披露預估值及擬定價的，應當說明原因及影響。”同時，對於交易方案涉及募集配套資金的，僅要“簡要”相關信息。

　　3、增加中介機構核查彈性

　　本次修訂的主要內容，其三是增加了中介機構核查的彈性，允許中介機構結合盡職調查的實際進展披露核查意見。

　　對於“相關證券機構服務對重組預案已披露內容發表的核查意見”，修訂后的版本不強制一同披露。如果披露時仍未完成盡調，要求上市公司進行特別提示和風險揭示。

　　4、簡化披露事項

　　本次修訂的主要內容，其四是在充分披露相關風險的前提下，不再要求披露權屬瑕疵、立項環保等報批事項，本次交易對公司同業競爭、關聯交易的預計影響，相關主體買賣股票自查情況。

　　修訂后的版本，取消了對於“交易對上市公司影響”、“交易行為所涉報批事項”、“保護投資者合法權益安排”、“相關主體買賣上市公司股票自查情況”等項的披露。

　　證監會新聞發言人常德鵬表示，上市公司要進一步落實好分階段披露要求，相關股東、董監高在籌劃推進併購重組方案過程中要嚴格履行保密義務，切實加強內幕信息管理，做好內幕信息知情人登記工作。

　　常德鵬強調，任何人不得利用重組預案相關信息從事內幕交易、操縱市場、“忽悠式”重組等違法違規行為。證監會將持續完善停復牌制度及配套政策措施，進一步加強併購重組全流程監管，嚴格內幕交易綜合防控機制，嚴厲打擊違法違規行為。

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