TCL集團的資本架構即將進行一場“大手術”。

　　12月8日，TCL集團（000100）拋出了一份重磅的重組方案。公司發布公告表示，TCL集團擬合計以47.6億元向TCL控股出售9家公司的股權。本次交易若實施，意味着消費电子、家電等智能終端業務以及相關配套業務將從TCL集團剝離，TCL集團將以華星光電半導體显示產業為核心主業。

　　這意味着專攻显示面板市場的子公司華星光電將成為這家老牌家電上市公司的最大主業。近一年多以來，显示面板行業正處於“熊市”，這一形勢在短時間內或難改變。

　　值得注意的是，本次重大資產出售交易對方為TCL實業控股（廣東）股份有限公司（簡稱“TCL控股”），該公司實控人和股東正是TCL集團董事長李東生在內的高管團隊。

　　董事賀錦雷在20個議案中均投了棄權票，棄權理由為：其在董事會召開两天前才收到重組方案，且本次重組方案複雜，給予分析該重組方案時間較短，難以形成準確意見，因此選擇棄權。

　　消息一出，TCL集團的股吧里炸開了鍋，不少股民質疑此次出售的資產價格不合理。

　　大動干戈 剝離半壁江山

　　TCL集團12月8日公告显示，TCL 集團將其直接持有的 TCL 實業 100.00%股權、TCL 產業園 100.00%股權、惠州家電 100.00%股權、合肥家電 100.00%股權、客音商務 100.00%股權、酷友科技 55.00%股權、格創東智36.00%股權以及通過全資子公司 TCL 金控間接持有的簡單匯75.00%股權、TCL 照明電器間接持有的酷友科技1.50%股權向TCL控股出售，交易價格合計為 47.6億元，該交易價格包括基準日後TCL集團及TCL金控已向標的公司及其下屬子公司新增的實繳註冊資本 8.03億元。

　　TCL實業旗下主要子公司包括TCL电子、TCL通訊、通力电子。其中，TCL电子的主營業務為電視機的研發、生產與銷售，今年上半年營收171.5億元，凈利潤4.7億元；通力电子主營視聽類消費电子終端產品的研發、生產與銷售，上半年營收23.4億元，凈利7000萬元；TCL通訊主營手機終端產品的研發、生產與銷售，今年上半年營收50.8億元，虧損2.8億元；

　　惠州家電主營空調的研發、生產與銷售，中山空調為其重要子公司。今年上半年惠州家電營收88.3億元，歸屬於母公司凈利潤為8900萬元；

　　合肥家電主營業務為冰箱、洗衣機等家用電器產品的研發、生產與銷售。今年上半年營收18.7億元，歸屬於母公司凈利潤為69萬元；

　　酷友科技是TCL集團的電商平台，銷售TCL集團旗下的電視機、手機、空調器、冰箱、洗衣機、小家電等終端產品及提供售後服務。今年上半年營收42.5億元，歸屬於母公司凈利潤虧損1800萬元。

　　客音商務的主營業務為呼叫中心業務，主要為TCL集團終端產品業務提供TCL統一服務熱線運營服務。今年上半年營收2245萬元，虧損241萬元；

　　TCL產業園則是開發、運營TCL集團智能終端業務的廠房、辦公物業等，是TCL集團的不動產運營管理平台。今年上半年營收8726萬元，歸屬於母公司凈利潤為4948萬元；

　　簡單匯主要為終端業務的供應商提供應收賬款認證信息服務，不涉及資金融通和貸款相關業務。格創東智主營業務為提供智能製造解決方案，近三年尚未進行實際生產經營。

　　本次交易完成后，上市公司TCL集團的“半壁江山”都將剝離。

　　公告显示，2017年上市公司經審計合併財務報表營業收入為 1117.27億元，根據上市公司備考審閱報告，本次重組后 2017年上市公司營業收入總計為505.1億元，本次重組擬出售資產在最近一個會計年度所產生的營業收入總計占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報表營業收入的比例超過50%。

　　TCL集團稱，本次交易完成后，上市公司2018 年 6月30日的資產規模將較本次交易完成前有所下降，總資產、總負債將分別較本次交易完成前下降243.46億元和218.06億元，降幅分別為14.33%和19.43%，資產負債率下降3.93%，有利於提高上市公司財務穩健性。

　　值得注意的是，在今年三季報中，TCL集團還對本次擬置出的業務板塊描述為“成效顯著且充滿希望”。其三季報显示，公司海外市場盈利持續提升，TCL电子重點客戶和渠道拓展成效顯著，重點區域業績實現快速增長，TCL通訊同比大幅減虧，並在三季度實現當季度盈利。報告期內，TCL集團在商用、家庭及移動三大場景下的智能終端數量穩步提升，電視產品銷量2148萬台（含商用显示），同比增長30.4%，其中海外市場銷量1353.8萬台，同比增長34.5%，全球排名第三位。

　　面板行業正處“熊市”

　　TCL集團押寶的半導體業務目前並不理想。在三季報中，TCL集團還指出，集團營業收入增速放緩，其中一個原因是“主要尺寸面板均價顯著低於去年同期，華星光電收入同比下降。”

　　11月1日， TCL集團發布投資者關係活動記錄表显示，前三季度華星光電實現銷售收入190.5億元，息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）61億元。在2017年三季報中，TCL集團稱，華星光電實現銷售收入204.4億元，同比增長33.9%，實現息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）85.9億元。由此可見，今年前三季度華星光電的銷售收入下滑6.8%，息稅折舊攤銷前利潤大跌近三成。

　　根據WitsView數據，面板行業在2018年二季度出現跳水行情，華星光電主力產品32寸、55寸產品月度均價在2018年前三季度分別同比下降11%至29%不等。

　　不光是華星光電，國內显示面板行業龍頭京東方A的日子也不好過。京東方A今年前三季度凈利潤33.8億元，同比下降47.82%，其中三季度凈利下降81.42%，只有4.04億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1.2億元，同比大跌93.68%。

　　業內人士指出，相關公司業績下滑與行業走勢密切相關，近一年多以來，由於市場整體供過於求，面板行業處於“熊市”階段。

　　而上述行業困境或將持續。第三方機構IHS Marki近日發布的報告显示，全球平板显示器（FPD）面積需求在2018年增長達到7.3%的頂峰之後，預計在2019年增長將為6.4%，達到2.28億平方米。其進一步預計，這是同比增長率四年來首次放緩。FPD需求的驅動力來自電視、台式監視器、移動PC和智能手機等主流應用轉向更大的显示器，儘管預計仍將保持增長，但其增速放緩的狀況將會持續到2021年。

　　IHS Markit總監Ricky Park表示，“全球貿易緊張局勢持續加劇，由此帶來了不確定性，可能對面板需求構成威脅。中國面板工廠的巨額投資預計明年還將繼續，這會造成供過於求。”

　　IHS Markit指出，華星光電設於中國深圳的世界第二大10.5代工廠將於2019年第一季度開始大規模生產FPD，預計將對供應過剩的態勢產生影響。HKC將於2019年第二季度開始在其第8.6代新工廠大規模生產面板，也會對產能增加做出貢獻。因此，預計2019年薄膜晶體管面板產能將比2018年增加11%，供過於求的程度將超過2018年。

　　交易公允性受關注

　　值得注意的是，此次重大資產出售交易對方為TCL實業控股（廣東）股份有限公司（簡稱“TCL控股”），該公司與TCL集團董事長、首席執行官李東生等高管團隊關係密切。

　　天眼查數據显示，TCL控股的董事長正是李東生；總經理為杜鵑，系TCL集團執行董事、首席運營官；監事長為黃偉，任TCL集團執行董事、高級副總裁。TCL控股第一大股東為惠州礪達天成股權投資有限公司（簡稱“惠州礪達”），持股比例達99.99%，而惠州礪達的第一大股東正是李東生，持股比例為51%，其股東中還包括杜鵑、王成、黃偉、黃旭斌等TCL集團董監高人員。

　　公開資料显示，TCL控股成立於2018年9月17日，註冊資本1億元，尚未開始實際經營活動。

　　從註冊時間來看，TCL控股的設立顯然是為受讓TCL集團相關資產而來。

　　TCL集團召開第六屆董事會第十三次會議審議上述交易事項，董事賀錦雷在20個議案中均投了棄權票，棄權理由為：其在董事會召開两天前才收到重組方案，且本次重組方案複雜，給予分析該重組方案時間較短，難以形成準確意見，因此選擇棄權。

　　投棄權的賀錦雷系央企國開金融有限責任公司（簡稱“國開金融”）副總裁，而其全資子公司國開創新資本投資有限責任公司系TCL集團第八大股東，目前持股2.37%。

　　“我確實不太理解，從結果而言對TCL集團整體的業績評價更加明朗，但是面板行業屬於周期性行業，具有大投入、高風險特點。若剝離家電業務后，當面板遇到虧損周期時，就沒有品牌或代工來配合來進行利潤在產業鏈環節上的分配。”一位不便具名的資深家電分析師指出，假如面板和家電同在上市公司體內，當面板虧錢時，公司還可以少賣面板多賣家電，面板可以自身消化或轉給代工廠，公司有一定價格優勢。由於TCL集團在面板領域沒有定價權，一旦失去家電業務，在業務抗風險上失去了一把利器。

　　公告显示，此次出售的標的資產評估值合計 39.65億元。經交易各方經協商后，確定的出售的交易價格為 47.6億元。公告披露后，TCL集團股吧里炸開了鍋，不少股民質疑此次出售的資產價格不合理。

　　
“如果是經營不好的資產作剝離大家不會有意見，但是發展勢頭不錯的資產，利用熊市資產價格下降作剝離，這讓人無語，”熟悉TCL集團的資本人士汪偉（化名）在接受中國證券報記者採訪時，力數其對於本次重組的幾點疑問：
1、從重組交易的必要性看，重組后的持續經營利潤是下降的，公司總負債率也沒明顯下降。2、TCL集團近年智能終端產品尤其是電視業務的取得不錯的經營業績，得益於較早布局海外市場，公司智能終端的外銷成績喜人，這是很多投資者看好TCL集團的原因之一，而相反面板業務由於國內多家公司的擴張出現過剩現象，今年面板價格出現大幅下降情況，本來TCL集團一體化的經營戰略使得公司能夠較好的防禦面板業務周期性影響，在智能終端業務發展良好的情況下把它剝離出去，帶來了經營風險的增加。3、交易存在道德風險。根據2017年5月20日披露的第一大股東變更公告，李東生及一致行動人持有TCL集團股權為12.28%，而剝離后的接盤方TCL控股及公司高管擁有的股權比例超過30%，這筆交易使李東生及高管對交易資產的控制權大幅增加，對於一個經營態勢良好資產，這一轉讓很難不讓人質疑。4、之前多元化經營是市場給TCL集團估值低的原因之一，但事實上三星、美的集團等優秀的企業都是多元化經營的，以此帶來產品品牌的協同效應。“重組把具有800億品牌價值的智能終端剝離出去，誰能保證半導體的估值提升TCL集團股價。                                          編輯： 曹帥