*ST雲網股權紛爭戰火燃至董事會

  證券時報記者 於德江

  湘鄂情創始人孟凱,在新開飯店、上市公司股權紛爭這兩條戰線上共同發力。

  一方面,新的湘鄂情已於上個月開業,孟凱直言經營上“達到預期”,且已有多人找上門來尋求合作;另一方面,在*ST雲網,孟凱委託王禹皓提名新一屆的董監事人員,若能成功,中湘實業的陸鎮林有望入主。

  從當前情況看,陸鎮林入主之路並不平坦,變數就在控股權司法拍賣僅是暫時中止,此前投入巨資的“公司醫生”陳繼為了順利退出不會輕言放棄。

  新湘鄂情已在深圳開業

  在去年12月6日,證券時報·e公司率先報道,湘鄂情創始人孟凱“洄遊”深圳,二次創業再次選擇餐飲,操盤運作新的湘鄂情。當時,湘鄂情店面正在裝修,預期開業時間是2018年1月。

  1月19日,一切準備妥當,孟凱多位朋友,包括湘鄂情的老員工等,到店祝賀。1月20日,新的湘鄂情正式營業。已有深圳市民發朋友圈感慨,“忽然發現湘鄂情又回來了”,大廳面積比當年蛇口的稍大,但仍屬於小成本模式,和另一餐飲品牌南京大牌檔很像,菜品兼顧了廣東人清淡的口味,選擇較多。

  孟凱在接受證券時報·e公司記者採訪時表示,經營狀況方面達到預期,已經有很多人找上門來尋求合作,預計年後會有新的店面出來。

  根據證券時報·e公司記者的了解,孟凱是新湘鄂情的經營者,背後的投資人是“湘鄂情”商標的持有者。2014年底,*ST雲網將“湘鄂情”系列商標轉讓給深圳市家家餐飲服務有限公司(下稱“家家餐飲”),後來家家餐飲的全資子公司深圳家家湘鄂情投資控股有限公司(下稱“家家湘鄂情”)便成了商標的持有者。

  2016年12月,家家餐飲出讓了家家湘鄂情的股份。家家湘鄂情在今年4月份申請註冊了“湘鄂情八大碗”等商標,是一個速食品牌,仍是孟凱在操盤。證券時報·e公司記者查詢工商信息得知,家家湘鄂情旗下有一家全資子公司叫深圳前海湘鄂情股權投資有限公司,孟凱為法定代表人及執行董事。

  孟凱給自己的定位是湘鄂情CEO,“我是為商標持有人打工,只負責經營,不持有股份。”孟凱此前曾對證券時報·e公司記者表示。

  新湘鄂情選址在深圳南山的某知名商場,和當年孟凱最早開的大排檔距離非常近。之所以選在這裏, 孟凱說,“只有在蛇口,我才敢開這麼大。”據孟凱介紹,湘鄂情的新店有1000多平米,租金不算貴,商場停車3個小時內免費。

  董事會換屆引爭議

  二度創業餐飲頗為順利,但是上市公司*ST雲網的股權紛爭再次陷入混亂。*ST雲網即曾經的湘鄂情、餐飲第一股,後來主營業務變更才改名為中科雲網,又因業績不佳披星戴帽。

  *ST雲網2月12日晚間公告,經公司控股股東孟凱提議,孟凱授權代錶王禹皓同意召開董事會會議審議換屆選舉事項,並代為提名王禹皓、陸湘苓、季信陵、馮大平、胡小舟、吳林升為第四屆董事會非獨立董事候選人,提名林立新、魯亮升、王椿芳為獨立董事候選人。2月11日,*ST雲網召開董事會審議上述換屆選舉議案,4人同意,3人反對,結果為通過。

  這份名單,意味深長,若最終獲得股東大會的審議通過,陸鎮林將能控制*ST雲網董事會,同時意味着陳繼出局。說到底,當前*ST雲網的股權紛爭,仍是陸鎮林、陳繼兩大金主在角力。陳繼當前為*ST雲網副董事長,孟凱2016年9月請來的“公司醫生”,二人現在疑似已經決裂。更早一些,陸鎮林在2015年由王禹皓介紹而來,幫助解決了逾期的“ST湘鄂債”。

  由於孟凱此前曾公告收回對王禹皓的委託,此次又授權王禹皓進行董監事提名,不免令人稍感疑惑。對此,孟凱在證券時報·e公司記者採訪時表示,此次授權是其本人真實意思的表達。孟凱此前對陳繼也有過類似的表決權及提名權委託,前期單方面撤銷,但陳繼當時表示撤銷的效力待定。對此,孟凱表示,對陳繼方面的委託已於2月6日到期。追溯公告可知,孟凱與陳繼在2017年2月6日簽訂的委託協議,期限一年。

  具體分析此次候選人背景。王禹皓為當前的董事長,也正是他早前牽線陸鎮林來解決孟凱及公司的債務問題;陸湘苓為陸鎮林的女兒,季信陵、馮大平均為陸鎮林旗下中湘實業的副總經理;胡小舟曾為岳陽國稅局副局長,中湘實業正是處於岳陽;吳林升為現任董事,律所任職。獨董方面,林立新為華麗家族董事長,魯亮升也是湖南投資(000548)的獨董,王椿芳為*ST雲網現任獨董。

  當前董事會另一成員黃婧,是陳繼方面成員。在這份換屆議案之中,陳繼、黃婧均投下了反對票,理由是“換屆選舉前未披露提示性公告,使其他有權提名人不能及時行使提名權利,程序存在問題”。投下反對票的還有獨立董事牛紅軍,他的理由是換屆選舉時機不當,時間倉促未能對候選人主體適格進行審查,提名程序存疑等。同時,牛紅軍由於個人原因,不願繼續延期,申請辭去獨董一職。

  孟凱與陳繼關係破裂

  剖析*ST雲網當前格局,已經形成三方勢力,孟凱、陸鎮林、陳繼。去年,孟凱與董事長王禹皓反目成仇的事件鬧得沸沸揚揚,王禹皓代表的即為陸鎮林的利益。如今,孟凱重新委託王禹皓提名陸鎮林的人馬為董監事候選人,可見當前他已經親近陸鎮林而敵對陳繼,和去年的情形完全相反。

  一個很大的原因是,陳繼在接手孟凱質押股份的債權后,申請了司法拍賣。而陸鎮林,在競拍即將開啟的檔口,拿出了早期的《股份轉讓協議》,以權屬不清為由向法院提出異議,拍賣中止。所以從孟凱的角度來看,陳繼要拍賣他的股份,陸鎮林制止了,接下將董事會交由陸鎮林掌管也較為合理。

  這起司法拍賣的前因後果較為複雜,簡要概括就是,孟凱在2014年將所持*ST雲網1.82億股質押給中信證券進行融資,到期無力償還形成債務糾紛,中信證券起訴后凍結了這部分股份。2016年10月,陳繼旗下的上海高湘在中信證券設立資管計劃,受讓中信證券對孟凱享有的全部債權及擔保權利。緊接着,上海高湘旗下公司在中融國際信託設立信託計劃,承接上述債權,交易價格為5.5億元。

  通過這一系列的操作,陳繼實現了對這部分債權的控制。2017年底,深圳市福田區法院裁定,司法拍賣孟凱所持1.82億股,時間為2018年2月2日10時至2月3日10日。但在2月2日早上,司法拍賣平台頁面显示拍賣已經中止,原因是被執行人提起執行異議,深圳市福田區法院已立案受理,目前尚未審查完畢。*ST雲網隨後的拍賣進展公告显示,提出異議的是陸鎮林。

  陸鎮林的電話處於無人接聽狀態。陳繼在接受證券時報·e公司記者電話採訪時再次強調了自己“公司醫生”的身份,並對陸鎮林中止司法拍賣提出的理由不能認同,認為這隻是為了拖延,這部分股份最終還是會被拍賣。陳繼還對證券時報·e公司記者說,“自己是做不良資產(處置)的,孟凱這裏只是我的項目之一,兩年期限也快到了,陸鎮林和我沒有任何關係。”

  陸鎮林的異議理由是,2015年11月,中湘實業與孟凱、中信證券共同簽訂了《和解協議》,約定由中湘實業代償孟凱對中信證券的債務,共計本息5.06億元。與此同時,孟凱與中湘實業簽訂了《股權轉讓協議》,約定作為償還債務的對價,在股份質押解除后,孟凱將名下股份全部轉讓給中湘實業。

  中湘實業稱,上述協議簽署后,2015年11月底,孟凱聲稱已與中信證券達成一致,要求中湘將前述代償款優先代償孟凱在其他兩個案件中的債務,數額為4.3億元。中湘實業2016年元旦當天分兩批匯入指定的北京一中院賬戶,由孟凱個人保證其負責解除債務的質押,將股票過戶至中湘實業名下。餘款7532萬元,由中湘實業委託的第三方北京盈聚匯入了指定賬戶。

  中湘實業表示,其在《和解協議》中的代償款項已經全部支付完畢,而孟凱未能解除質押導致無法過戶。中湘實業據此認為,此次拍賣所涉股票的股權實際權利人為中湘實業,裁定書對案件事實、標的物權屬等方面的查證尚存在不清之處,執行裁定應當予以撤銷。福田法院程序受理了中湘實業所提出的執行異議申請,中止了原定司法拍賣事項。

  *ST雲網也在公告中對相關情況進行了說明,此前不知悉《股權轉讓協議》等的存在,真實性、合法有效性由有權司法機關認定;4.3億元資金主要用於支付購買公司剝離資產負債之對價,所得資金用於償還“ST 湘鄂債”、北京信託貸款,並非中湘實業所述為孟凱代償質押股份的債務;若股權轉讓協議簽署行為屬實,各簽署方未盡到告知義務,應自行承擔該行為的法律責任。

責任編輯:馬秋菊 SF186

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