步森股份再投票 一直被擋在門外的實控人終獲管理層入門券

　　在新的資本方劉鈞出現之後，趙春霞等入駐管理層顯得格外重要。

　　趙陽戈

　　作為步森股份（002569）實際控制人的趙春霞，於1月份審議其入駐董事會的股東大投票中，曾一度經歷了詭異的全面被否，而今其卷土重來終於在上市公司第二次臨時股東大會的表決中，帶領團隊獲得了通往管理層入場券。從公開信息來看，這張入場券分外重要，尤其是在其他資本虎視眈眈的當下。

　　2018年3月17日公告显示，步森股份第二次臨時股東大會於3月16日召開，出席會議股東及股東代表共計50人，代表有表決權的股份5164.15萬股，佔總股本的36.88%，其中出席現場的股份8人，代表了4810.22萬股，佔總股本的34.36%；通過網絡投票的股東42人，代表了353.93萬股；參股投票的中小股東47人，代表有表決權的股份952.85萬股。

　　界面新聞記者看到，此番會議共計投了3個議案，選舉了第五屆董事會六位董事（趙春霞、封雪、柏亮、胡少勇、蘇紅、李鑫）、三位獨董（陶寶山、恭弘=叶 恭弘醒、林明波），以及兩位監事（蔡眾眾、潘禕）。趙春霞的入駐獲得了5386.85萬股同意票，反對0票，但卻仍有6900股的棄權票。

　　回顧資料，2017年10月份步森股份宣布，上海睿鷙資產管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“睿鷙資管”）擬以10.66億元的價格，將所持16%股份（2240萬股）轉讓給重慶安見漢時科技有限公司（以下簡稱“安見漢時”）。同時，向安見漢時委託其持有的剩餘13.86%股份（1940萬股）的投票權。交易完成后，安見漢時成為了上市公司第一大股東，合計控制步森股份29.86%的股票投票權，趙春霞成為公司新的實際控制人，睿鷙資管為公司第二大股東。股權轉讓全部相關手續已在2017年11月份辦理完畢。

　　有意思的是，2018年1月份步森股份召開了第一次臨時股東大會，趙春霞、封雪、柏亮、胡少勇等打算進一步進入董事會，拿下上市公司管理實控權。但現實無情擊碎了打算，在第一次臨時股東大會中，董事的選舉獨董的選舉以及監事會的換屆選舉，悉數遭遇了否決。

　　趙春霞等的訴求在第一次臨時股東大會無果之後，劇情陡然起了變化。持有上市公司13.86%的睿鷙資管突然易主了，北京芒果淘諮詢有限公司和西安青科創投資有限公司半路殺出，實際持有了睿鷙資管的100%份額。而此時也牽出了北京芒果淘諮詢有限公司、西安青科創投資有限公司的實際控制人：劉鈞，上述轉讓於2018年1月19日完成工商變更。實際上，從公開信息來看，劉鈞還以個人的名義有買過步森股份的股票。

　　劉鈞的意外殺入，令監管層一下子警覺，在步森股份2018年1月26日的公告中可以看到，深交所第一時間詢問起收購細節以及這一變故是否會引起投票權委託的變化，進而動搖上市公司控制權。實際上監管層的顧慮是有道理的，從2018年2月份上市公司公告中可以看到，劉鈞及其一致行動人確實是有計劃與其他股東成為一致行動人或收購其所持有的股份，進而取得公司控制權的，只不過上述想法尚還處於商談階段。

　　另外，公告還明確提到“劉鈞及其一致行動方將設法通過協商及其他合法方式終止投票權委託協議，不會違反投票權委託協議、相關承諾及法律法規”。資料显示，劉鈞自然人的核心財務主體為蘇州湘北投資中心（有限合夥），該公司2017年度（未經審計）總資產11.37億元，凈資產2059.89萬元，營收2560萬元，凈利潤1059.89萬元，手握現金10.2億元。

　　也正是在此背景下，步森股份正式啟動了趙春霞等入駐管理層的第二次投票行動，從董事會到上述的第二次臨時股東大會，最終獲得了通過，這無疑對趙春霞等來說非常重要。

　　不過神奇的一幕出現了。2018年3月1日步森股份再發公告稱，實際上安見漢時與睿鷙資管，早在2017年10月25日就簽署了《一致行動協議》，協議显示雙方協商一致同意，在安見漢時受讓睿鷙資管轉讓的標的股份成為上市公司股東后，雙方成為一致行動人，就上市公司的經營、管理、控制及相關所有事項保持一致立場及意見。

　　這份《一致行動協議》詭異在於，2017年10月25日就簽署的如此重大的協議，卻在2018年3月1日才得以公布；簽署的一致行動期限以及終止的條件都異常苛刻；簽署的時間在劉鈞拿下睿鷙資管100%股權之前。《一致行動協議》條條款款看上去就是針對劉鈞這一“意外者”一般，因為就算是劉鈞當下有辦法將終止委託投票，也還有這條一致行動的護城河。

　　記者撥打了上市公司電話想做進一步了解，不過公開電話處於無人接聽狀態。另一方面，浙江裕豐律師事務所厲健告訴界面新聞記者，如果當時簽過這份一致行動協議但沒有披露，涉嫌信息披露違規，情節嚴重的話，監管部門是可以立案、做出行政處罰，或者不做處罰進行其他監管措施的。

　　再回頭來看2017年10月份的公告，記者發現一個有趣的地方。比如說2017年10月24日的“簡式權益變動報告書”中，信息披露義務人為睿鷙資管，附表裡曾有關於“有無一致行動人”的描述，狀態显示為“無”。另外在同時披露的“詳式權益變動報告書”的附表中，信息披露義務人安見漢時也表示“無一致行動人”。現在回溯來看，當時的狀態，當真是“無一致行動人”嗎？

　　來源：界面新聞

責任編輯：陳悠然 SF104