100萬撬動7億控股權 北京鴻曉入主匯源通信另有

  100萬撬動7億控股權 北京鴻曉入主匯源通信另有金主?

  崔文官

  匯源通信(000586.SZ)重組兩年多遲遲沒有進展,大股東廣州蕙富騏驥投資合夥企業(以下簡稱“蕙富騏驥”)急了,臨陣更換“操盤手”。日前匯源通信公告稱,北京鴻曉投資管理有限公司(以下簡稱“北京鴻曉”)以100萬元受讓廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司(以下簡稱“匯垠澳豐”)持有的公司控股股東蕙富騏驥0.1664%的合夥份額,並通過擔任後者的執行事務合伙人,代表蕙富騏驥對外執行一切合夥事務,間接獲取匯源通信股份20.68%的股權。協議受讓完成后,匯源通信實控人將變更為北京鴻曉實控人李紅星。

  深交所的問詢函隨之而來,要求北京鴻曉說明實現間接收購匯源通信的認定依據;以及“在2018年6月24日前完成相關資產重組”承諾的具體履約能力、擬採取的措施等。

  匯源通信此前多次重組均以失敗告終,在剩餘7個月的重組期限里,北京鴻曉又將如何玩轉重組魔方?更引人注意的是,伴隨此次“易主”披露的詳式權益變動報告書,首度揭開了大股東蕙富騏驥多層嵌套的資金結構。

  重組不利更換“操盤手”

  匯源通信公告稱,蕙富騏驥及其管理人匯垠澳豐與單一LP(有限合伙人)的財產委託人珠海泓沛及其管理人北京鴻曉進行了共同磋商。經協商,匯垠澳豐與北京鴻曉共同簽署了一系列《協議》,約定匯垠澳豐將所持有的全部蕙富騏驥的合夥份額轉讓給北京鴻曉,北京鴻曉在受讓上述合夥份額后,承諾作為蕙富騏驥執行事務合伙人推動蕙富騏驥所控股的上市公司重大資產重組。

  根據《協議》約定,《協議》生效需要以“經過蕙富騏驥合伙人大會決議通過”“經過珠海泓沛全體合伙人決議通過”且北京鴻曉出具關於“承接匯垠澳豐原有重組承諾並在2018年6月24日前完成相關資產重組”的承諾函為前提條件,如《協議》生效且履行,則蕙富騏驥GP(普通合伙人)將變更為北京鴻曉,公司實際控制人將變更為李紅星。

  回溯匯源通信歷史可知,此次履行重組的承諾是“歷史”遺留下來的難題。據悉,匯源通信原控股股東明君集團科技有限公司(以下簡稱“明君集團”)曾承諾向公司注入優質資產並剝離現有不良資產。

  不過在承諾未果后,公司原控股股東明君集團於2015年11月11日公告稱,明君集團通過協議方式將其持有公司的4000萬股(占公司股本的20.68%)轉讓給蕙富騏驥。值得一提的是,自2009年成為公司控股股東后,明君集團承諾將推動上市公司進行資產重組,期間曾籌劃3次重大資產重組,但均未能成功。在完成股權轉讓后,雙方約定由蕙富騏驥繼續履行前述承諾。

  在成為匯源通信控股股東后,蕙富騏驥及其控制人匯垠澳豐於2015年12月23日出具承諾函稱:自協議收購股份過戶完成之日(即12月24日)起12個月內,向股東大會提交經董事會審議通過的重大資產重組方案或非公開發行股份募集資金購買資產方案,完成優質資產注入過戶,置出上市公司原有全部資產,並將該置出資產交付給明君集團或其指定第三方。當年12月29日,匯源通信火速推出重組預案,擬以“資產置換+定增+現金”的方式,作價32.75億元收購通寶萊與迅通科技各100%股權,轉型進入安防業,但該方案在公司召開的2016年第二次臨時股東大會上遭否決。

  今年2月,蕙富騏驥與匯垠澳豐再次拋出重組方案,這次相中的標的是創新科和雅力數據,但一個月後重組再次落空。而隨着原有承諾期限的臨近,蕙富騏驥及匯垠澳豐不得不將承諾履行期限自原承諾期限屆滿之日起再延長18個月,新承諾期限至2018年6月24日止。

  入主匯源通信近兩年時間內,蕙富騏驥及匯垠澳豐主導的資本運作並沒有給公司帶來實質變化。或基於此,公司的控股權再次易手,北京鴻曉行將上位公司控股股東。

  從承諾函看,留給北京鴻曉完成重組的期限只有7個月了,北京鴻曉會否吸取兩任前控股股東失敗的教訓在未來7個月內完成重組承諾,《中國經營報》記者致電匯源通信董秘辦公室進行採訪,相關人士告訴記者,“目前董秘正在出差,而且年底各種事情比較多,可能無法及時回復。”北京鴻曉在公告中公布的座機則一直無人接聽。

  槓桿層層嵌套

  匯垠澳豐被踢出局並不意外,實際上早在今年1月20日,平安大華所代表的資管計劃之B級份額的財產委託人——珠海橫琴泓沛股權投資基金(有限合夥)(以下簡稱“珠海泓沛”)提請召開合伙人大會,商議更換普通合伙人事宜,一旦更換完成就導致匯源通信實際控制人變更,而北京鴻曉正是珠海泓沛的管理人。

  此後的3月份,匯垠澳豐、珠海泓沛及平安大華等各方進行多次協商,最終以重組大局為重,珠海泓沛同意撤回更換普通合伙人的函件,並一度繼續推動重組事項,但未見成果。期間,蕙富騏驥及匯垠澳豐不得不將重組的承諾履行期限自原承諾期限屆滿之日起再延長18個月。

  有投行人士告訴《中國經營報》記者,“匯源通信更換操盤手的原因很可能是劣后級出資人不滿意上市公司的重組進度,換人乃至自己親自操盤。由於只是在GP層面進行了100萬元份額的轉讓,整個控股權轉讓的程序比較簡單。”

  此言不虛。記者查閱資料發現,2015年11月,蕙富騏驥斥資6億元從匯源通信原控股股東明君集團手中受讓上市公司20.68%股權,成為匯源通信的控股股東,但因為股權分散,最終被認定為無匯源通信的實際控制人。

  根據當時的權益變動報告書,匯垠澳豐擔任蕙富騏驥的GP,系蕙富騏驥LP的投資顧問,其出資額僅100萬元,占出資總額的0.17%;蕙富騏驥LP平安大華代表平安-匯垠澳豐6號出資6億元,占出資總額的99.83%。不過,公告並未披露匯垠澳豐6號的資金結構及幕後出資方。

  然而匯源通信最新公布的權益變動報告書,首次完整披露了蕙富騏驥的槓桿結構。原來,平安-匯垠澳豐6號的實際出資人包括A級委託人農銀國際和B級委託人珠海泓沛,出資份額分別是4億元和2.035億元,槓桿比例約2:1。

  公開資料显示,平安-匯垠澳豐6號屬於非保本浮動收益型資管計劃,存續期限10年。根據合同約定,B類份額以其份額資產為限優先承擔虧損,並享有扣除資管計劃可列支費用及A類份額的本金和應付業績比較基準收益后的全部剩餘收益。

  由此可見,匯垠澳豐6號也嵌套槓桿,而蕙富騏驥中股權層層嵌套,槓桿疊加則更為明顯。

  工商信息显示,珠海泓沛於2015年3月27日成立,按照出資情況,最終指向兩名自然人韓笑和林志強。而北京鴻曉成立於2015年4月24日,經營範圍為投資管理;資產管理。李紅星的從業經歷則為券商、信託等金融機構。財務數據显示,北京鴻曉2015年、2016年以及2017年1~9月實現的凈利潤分別約為-1.58萬元、-16.52萬元以及-75.09萬元。

  上述投行人士稱,“蕙富騏驥的操作非常精妙,其收購公司的資金方通過參与資管計劃或信託計劃,然後借道‘平安大華’設計的資管計劃,將資金通過有限合伙人身份,最終投向為收購上市公司而成立的專項基金。由於股權結構的精妙安排,表面看來上市公司控制權卻屬於前台的普通合伙人,實際上收購上市公司的金主或許另有其人。”

  另據披露,李紅星先後任職於安徽省信託、國元證券、平安證券及銀河證券等金融機構,旗下擁有多家資產管理公司。記者查閱相關資料獲悉,其最後一次作為機構人員的公開出現是在2014年渤海租賃IPO時,彼時他還是銀河證券投行部工作人員。

  自去年6月起,重組新規實施,未來“殼公司”的資本運作空間進一步被壓縮。監管部門對跨界、類借殼的資產重組審核收緊。尤其趙薇槓桿收購萬家文化被監管狙擊之後,“槓桿買殼”的風險進一步加大,蕙富騏驥及其背後的資金能否逆勢玩轉重組,本報記者將持續關注。

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