4月26日，中國證監會發布境外發行上市備案補充材料要求公示(2024年4月19日—2024年4月25日)，其中，公示提到要求小馬智行補充說明股權激勵計劃的合規性、公司開發、運營的網站、APP、小程序、測試平台等情況等情況。據悉，小馬智行擬發行不超過98149500股普通股並在美國納斯達克證券交易所或紐約證券交易所上市。

具體來看，中國證監會公示指出，請小馬智行補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：

一、關於股東情況：（1）結合信託具體條款說明，發行人實際控制人所涉信託權利義務安排，包括但不限於信託的具體方式、信託管理權限、費用安排、期限及變更終止的條件、信託資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款、最終受益人情況、導致實際控制人在發行人中擁有權益的股份變動的時間及方式等；（2）持股5%以上主要股東涉及的全部境內主體情況；（3）列表說明控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員的持股主體穿透至自然人的各層具體情況，是否存在協議、信託、合同等非股權投資安排，是否存在法律法規規定禁止持股的主體等情形；（4）發行人股東是否存在境內股東，如存在，請說明其入股已履行的外匯管理、境外投資等境內監管程序情況。

二、請補充說明公司股權激勵計劃的合規性，包括但不限於是否設置預留權益，是否履行外匯管理等境內監管程序情況，激勵對象、行權價格和行權條件的確定方式和依據，對外部人員進行激勵的情況，是否涉及利益輸送等情形，並說明核查依據。

三、關於股權及控制架構：（1）搭建協議控制架構的原因和必要性；（2）股權及協議控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建及返程併購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等；（3）股權及控制架構搭建及返程併購所涉相關主體之間的具體資金往來情況，包括但不限於資金往來的時間、金額、途徑和方式，以及所履行的外匯管理程序情況；（4）列表說明你公司設立以來歷次股份變動的金額、價款支付情況及稅費繳納情況；（5）主要境內運營實體註冊資本未完成實繳的原因及合規性。

四、請補充說明公司開發、運營的網站、APP、小程序、測試平台等情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後保護個人信息和保障數據安全的安排或措施。

據公開資料显示，小馬智行成立於2016年，是目前中國估值最高的自動駕駛公司。此前小馬一直聚焦於Robotaxi(自動駕駛出租車)、Robotruck(自動駕駛卡車)兩大領域，希望一步到位實現無人駕駛，取代駕駛員。

天眼查APP显示，2023年10月，小馬智行獲得1億美元的D+輪融資，而在2022年3月的D輪融資中，小馬智行的估值已達到85億美元。

目前，小馬智行已在北上廣深四個一線城市布局自動駕駛無人化車隊，具備應對不同道路條件、天氣、駕駛習慣等的高級別自動駕駛能力。截至2023年12月，在複雜的城區公開道路中，小馬智行已累積超過2800萬公里的自動駕駛路測里程。