未名醫藥延遲披露年報 董事長感慨遇現實版農夫與蛇

  來源:證券時報

  美股上市公司科興生物(SVA)的私有化回歸,從2015年10月北京科興董事長潘愛華與原管理團隊尹衛東雙方提出要約計劃開始,至今已經過去了兩年半的時間,卻仍然僅僅停滯和糾纏於“私有化退市”這個首要環節。從以往多家中概股退市回歸流程的時間周期來看,科興生物的私有化退市“馬拉松”,有望創下中概股私有化案例時間周期最長紀錄。

  在私有化退市這一環節的膠着與鎖死,影響仍在迅速蔓延,已經成為潘愛華與尹衛東之間諸多矛盾甚至武鬥的核心導火索。

  瀰漫在北京科興之間的硝煙不僅遠未散去,且在持續升級——從北京科興陷入武鬥,到公司運營停業的真假判斷,再到A股公司未名醫藥的年報來遲……都在成為雙方矛盾升級的佐證。

  4月24日,此前一直“隱聲”的潘愛華首度發聲,使“未名派”與“科興派”之間的更多細節浮現出來。

  原來,北京科興與未名醫藥之間錯綜複雜的關係,最初是源於公司成立之際的特殊設計;在本輪控制權爭奪戰中,在尹衛東的背後,還有此前被劉強東炮轟的賽富基金的參与;而在潘與尹劍拔弩張的背後,兩人也還有着長達數十年濃烈而溫情的貴人情緣。

  誰的北京科興? 

  潘、尹雙方的纏鬥,始終圍繞北京科興公司進行。

  它既是A股上市公司未名醫藥全資子公司未名生物醫藥有限公司的參股公司,又是美股上市公司科興生物(SVA.Nasdaq)的主要運營實體。

  在4月24日,證券時報記者從潘、尹雙方處都拿到了一份股權架構圖。兩份圖表表面看來相似、實則差別迥異。下面是被尹衛東所控制的北京科興官網所提供的北京科興的股東結構圖。

  潘愛華為記者提供的是如下一份北京科興的股權結構圖。

  兩份股權架構圖對於科興香港和未名生物所分別持有的北京科興的股權比例,並沒有差別。但是,在潘愛華向記者提供的架構圖中,對SVA的股東進行了詳細羅列。其中显示,1 Globe及其關聯方持股為22.5%,賽富基金持股18.91%,本輪內鬥中的一方,也就是北京科興原總經理尹衛東持股為10.61%。這與wind最新披露的科興生物的股東結構基本吻合。

  “尹方面所提供的股東架構圖,故意隱去了科興生物上一層的股東。倘若將此還原,我們就會發現,科興生物的實際控制人遠遠不是尹,尹只是持有10.61%的小股東。” 潘愛華對記者強調,尹錯就錯在,他一直認為科興生物是自己的公司。

  但從架構圖來看,未名方面對北京科興的持股比例,遠遠不能與科興生物方面相抗衡,那麼,為什麼來自未名方面的潘愛華反而擔任了北京科興的董事長和法人呢?

  原來,北京科興2001年正式成立,當時,北大未名集團是第一大股東, 持股51%;新加坡華鼎公司持股25%;唐山怡安通過技術投資的方式持股24%。但潘愛華方面強調,該技術研發費用實際上全部由未名集團提供,相當於未名集團持股75%並將其中的24%贈送尹衛東等管理層。

  2003年,北京科興赴美上市。為了符合NASDAQ上市要求,潘愛華領導的未名集團需要出讓第一大股東地位,並允許其他北京科興股東集中合併股份,以獲得在美國上市的條件。為此,科興與未名集團訂立協議:尹衛東及科興承諾,永久確保未名集團對北京科興的實際控制人地位,北京科興5名董事中的3名由未名集團委派和決定,潘愛華將永久擔任北京科興的董事中及法定代表人,且擁有重大事項(十項)一票否決權。

  北京科興既是美股科興生物的核心實體,也是A股未名醫藥的重要利潤貢獻者。在未名醫藥半年報中,將北京科興進行了單獨羅列,成為除子公司外唯一被單獨羅列的未名醫藥參股公司,當期凈利潤為2.3億元,對未名醫藥貢獻6227萬元的利潤,約佔未名醫藥當期利潤總額的三成。

  資料显示,北京科興的核心產品為EV71疫苗,截至目前,包括北京科興在內,僅有三家企業的EV71疫苗獲批生產。公司目前在研產品項目中,23價肺炎球菌多糖疫苗於2014年5月獲得臨床批件,2017年5月申報生產;sIPV疫苗(預防小兒麻痹症)於2015年年底獲得臨床批件並開展研究,目前已完成臨床Ⅰ/Ⅱ期研究。

  潘愛華認為,要實現成為中國最大的疫苗企業,把現有的三款疫苗做好,北京科興的營業收入將是百億元。”

  北京科興樂觀的前景也被機構認可。

  有研報預計,科興生物2018年到2019年凈利潤有望分別達到5.6億元、6.9億元,對應公司當前股價的估值分別為30倍、24倍,相比其他疫苗公司平均超過60倍的估值水平,顯著被低估。

  
“武鬥”現場還原

  對公司發展前景看好的判斷,成為潘尹雙方針對北京科興進行控制權爭奪的基礎。這種爭奪,從此前的詰問、干擾,一直發展到日前的武鬥。

  被媒體曝出的武鬥一幕是,在4月17日,潘愛華與幾十名身份不明的人士,強行進入北京科興辦公室,限制總經理辦公室、財務部等相關人員的人身自由,並試圖強行控制北京科興的公章、法律文件、財務章、財務文件和財務信息系統。第二天早晨,又有數百名身穿黑色制服的人士整齊列隊,堵住了北大生物城的進出口大門及北京科興的辦公樓。

  潘尹矛盾升級為武鬥的直接原因與未名醫藥的年報披露有關。潘愛華介紹說,在4月16日,未名醫藥收到深交所詢問年報未能及時披露的原因,未名生物隨即以股東知情權被侵害為由向北京市海淀區人民法院提起訴訟。同時鑒於深交所的要求,未名醫藥面臨年報延期的巨大壓力,不得不召開緊急會議,確定採取強制措施,維護未名醫藥的合法權利。

  “實際上,早在多日前,年審受阻之後,我們曾通過發律師函等方式以期解決問題,但沒有如願。當時交易所專門打來電話,詢問能否在4月24日如期發布年報,如果不能,公司必須發布延期公告。當時我感到雙重壓力,因為兩邊都面臨巨大的麻煩或者訴訟。所以在17號上午9點30分,我親自來到北京科興,但卻遭到公司阻止進入。”潘愛華對記者表示。

  “股東進入企業進行年審,這是全世界都通行的做法,而北京科興方面卻大肆阻擾,我擔心,這種罕見情形,未來會進入哈佛的case。”潘愛華半開玩笑半擔心的告訴記者。

  在潘看來,法人進入自己的辦公室商討年報審計問題,是沒有任何錯誤的。“最終我來到辦公室后,找到主管財務和辦公室的負責人,在警察的監督下,強調了此行的兩個目的:其一,必須按時完成年報披露,其二,我的法人權利已經遭到踐踏,同時鑒於前高管的失職行為,我要求接管北京科興同時向北京科興前高管索要工商執照、人名章、財務章等資料。”

  但是這一要求沒有得到回應。潘愛華髮現,公司重要財務資料及公司印章等早已被提前轉移,因此,潘隨即向北京市海淀區上地派出所報案。

  北京科興方面對此的解釋則是,財務文件及公章等按照規定妥善保管,不存在藏匿。除此之外,前管理層還提前控制了公司官網,併發布了停產聲明。

  根據北京科興官網4月24日最新發布的消息:

  首先,從未拒絕向未名生物提供北京科興的財務數據;

  第二,北京科興2017年度財務審計工作從2018年1月開始,目前仍在進行中,原計劃於2018年4月30日之前完成,目前由於未名的干擾,完成時間不確定,北京科興會在2017年年度審計完成后將經過審計的財務數據發送給其少數股權股東;

  第三,北京科興對少數股權股東未名生物有“配合查閱”的義務,但沒有配合審計的義務。

  但在北京科興董事長助理陶福武看來,北京科興以各種理由不給資料和不讓進場審計,是被合法免職的原高級管理人員尹衛東、王楠等對未名醫藥的違法報復行為,企圖讓未名醫藥遭受證監會嚴重處罰。

  正因年報披露延期和對北京科興的“失控”,交易所也對未名醫藥開始關注,要求其說明是否對北京科興具有控制權、是否需將其納入未名醫藥合併報表範圍,以及北京科興拒絕提供2017年度財務數據及資料的具體原因和已採取或擬採取的解決措施。

  對於延期之後,能否在4月28日如期披露年報的問題,未名醫藥財務負責人方言對證券時報記者表示,“公司在想方設法從各個渠道來獲取北京科興的財務制度,但是目前仍然在進行中,現在依然不知道是否會如期披露年報,但是會力爭在28號完成年報披露工作。”

  私有化纏鬥

  值得注意的是,北京科興矛盾升級為武鬥的背後,正是科興生物私有化的關鍵時刻,因此,在業內看來,本質是高層股東之間兩股勢力的競買之爭。而通過還原這場私有化競買的纏鬥過程,我們也會發現其中的迭起高潮,甚至北京科興出現了兩份截然不同的董事會名單。

  此前的媒體報道是,在2016年,尹衛東就發出了第一份私有化要約,引發了未名醫藥的快速跟進,由此出現兩大買主:其一是以潘愛華為代表的私有化競買B團,持股比例26.91%;另一個是以尹衛東為代表的私有化競買A團,持股比例為29.57%。

  而證券時報記者最新獲悉的是,實際上本輪私有化的時間節點還可以前溯。根據潘愛華介紹,早在2015年10月,為了讓北京科興藉助國內資本市場的力量發展,潘愛華就向尹衛東溝通,提出SVA私有化要約,當時尹衛東表示了同意。不料,在2016年1月29日,在潘愛華並不知情的情況下,尹衛東私自聯合私募賽富基金成立內部買團,以每股普通股6.18美元的報價,提出SVA私有化要約。於是,在2016年2月1日,潘愛華在得知尹衛東私自提出要約后,也火速以每股普通股7美元的報價提出競爭性要約(B團)。

  由於雙方競爭激烈,不久后,以尹衛東為首的SVA董事局中的獨立董事組成特委會,就A、B團分別提出的私有化要約進行評估,並設置了毒丸計劃以阻止更高競價方收購SVA。但是在2017年6月,特委會在未向B團詢價的情況下,通過了A團每股7美元的新報價,向美國證券委員會簽訂了合併協議。於是,B團在次日將報價提到每股8美元。

  有知情人士透露,尹衛東的背後,實際上是賽富基金的支持。雖然公開資料显示,這家基金曾投資了盛大網絡、完美時空、怡亞通等公司,但最讓市場記住的便是與雷士照明吳長江的控制權之戰。根據前述人士推測,賽富的出手,應該是為自己效益最大化的退出途徑作打算。

  但競買對於A團和B團顯然都會“兩敗俱傷”。因此,在私有化進入僵持階段之後,SVA大股東1Globe董事會主席李嘉強擬撮合AB雙方合作。2017年8月,在其調解下,AB團雙方派出代表談判。潘透露,在談判會上,尹衛東表示要求獲得10%的贈股。

  “我從來不否認尹在科興生物發展過程中所做出的貢獻。” 潘愛華就此對記者表示,但對於這10%的贈股,我的態度是,5%歸尹,5%給其他管理團隊。”

  “多方會談”並沒有使紛爭告罄。根據潘愛華介紹,從2017年8月起,尹衛東企圖繼續以低於市場價的報價收購SVA,於是惡意降低北京科興產能,瞞報營業收入和利潤,並惡意延遲財報披露。“尹壓低股價的行為嚴重損害了SVA股東的利益。因此,在2018年2月科興生物股東大會上,股東未經備案,現場提出提案建議改選董事會,與會股東中的55.19%投票反對原董事會的連任,選舉出新董事局。該行為(現場提案,當場通過)在安提瓜及巴布達法律下是合法的、受法律保護的。”

  但尹方面的表態完全相反。根據北京科興官網,2018年2月28日,潘愛華拒絕召集並出席董事會,因此由公司副董事長盧毓琳主持董事會會議,香港科興委派的4名董事全部出席會議。會議任命尹衛東為公司常務副總經理;授權尹衛東代行公司章程規定的總經理職責,任期持續到公司董事會重新任命總經理。

  這點顯然不能得到潘方面的認可。陶福武表示,“到期未獲連任的尹衛東及王楠管理層至今強行佔據北京科興,拒絕移交公司經營管理權。”

  由此,對於北京科興控制權和管理權的爭奪,仍在持續。對於這次內鬥,潘愛華對記者表示了三點訴求:

  第一,不管用什麼方法,在合法合規前提下,未名醫藥的年報披露必須完成;

  第二,必須把法人需要的人名章等拿回來(目前已經掛失);

  第三,必須讓北京科興恢復秩序,董事會要正常化,必須要有總經理(可以採用公開招聘方式進行)。

  而對於北京科興,潘愛華也強調,北大未名現在和未來任何時間,均不會以任何形式出售北京科興的任何股權或權益; 同時,北大未名決不放棄對北京科興擁有的“一票否決權”,不會同意修改北京科興的公司章程。

  而對於已經陷入停滯狀態的SVA私有化“長征”,潘愛華也提出了“三個有利於”標準:有利於 SVA 及北京科興的原股東;有利於 SVA 全體新股東;有利於北京科興持續穩定的發展。在此基礎上,他強調,SVA 必須私有化;且私有化進程必須加快推進;尊重 SVA 特別委員會按上述三個“有利於”原則的私有化方案。“整體來看,我們需要測算老股東和新股東雙方的成本,並從中找到平衡,寧願新股東吃點虧,把定價做高點。因為,只要把企業做好了,我們照樣是能賺到的。”

  “斷舍離”?

  “雖然我不否認尹所做的貢獻,但是不能認為自己貢獻大,就認為公司是自己的。這種認識,正是我們雙方分歧的核心原因所在。”

  潘愛華將尹衛東比作北京科興的“保姆”。“通過北京科興是由中方大股東未名集團和外方股東科興控股實際控制。

  尹方面此前曾由於行賄等原因構成刑事責任,喪失CEO任職資格,被董事會給予開除,同時失去任職資格的,還有尹衛東以CEO的名義組建的高管團隊;另一方面,尹通過違規設立毒丸侵害股東的權益、公司高管團隊隱瞞重大經營信息等原因,SVA也將當時的董事會成員踢出。試想,一個出落得亭亭玉立的孩子被自家保姆盯上,試圖拐賣換錢,主人難道能坐視不管嗎?”

  潘尹二人在1995年相識。根據潘愛華介紹,當時尹是唐山一個縣城防疫站衛生研究所的普通衛生員,只有中專學歷。而根據百度百科的最新資料,如今的尹衛東,已經是新加坡國立大學EMBA碩士,高級工程師,他同時還擔任海外高層次人才引進計劃(“千人計劃”)評審專家、國家“重大新葯創製”科技重大專項評審專家等職務。

  “雖然當時尹只有中專學歷,但是我認定他是一個人才。當時我看重疫苗產業, 在自己資金鏈也非常緊張的情況下, 借款給尹衛東500萬元供其研發,在此期間還送尹衛東到新加坡國立大學攻讀EMBA。而尹也非常爭氣,成為全校的優秀畢業生。”潘愛華再次對記者強調,尹在北京科興發展過程中,也確實做出了很大貢獻,不容否認。

  而尹衛東也一直將潘愛華當作生命中的貴人看待。從認識到現在,每年潘過生日的時候,都一定會贈送自己精心設計的個性化的生日禮品,到去年為止,從來沒有停過。這也是潘愛華生命中常年堅持這樣做的唯一一個人。

  “曾經有身邊人對我說,‘潘總,你認錯人了。’但我對此並不承認,我認識尹衛東,從不後悔。”潘愛華對記者坦陳。

  “但是,做人做事,都是要有規則的。”潘表示,“我也曾多次告誡尹說,公司不是你的。遺憾的是,最終沒有說服他接受這個觀點。當然,此前我也沒有採用防患於未然的措施,自己沒有管好旗下資產。”潘愛華對記者表達了自己的兩個遺憾。

  “高管可以做MBO嗎?當然可以,但是前提是合情合理合法。除了在SVA層面擁有小股東股權外,尹現在還擁有什麼呢?”潘愛華對記者表示,“尹從此前的聽話者,變成現在的樣子,我只能說,每個人的追求和慾望,超過了我的想象。我從來沒有想到過,自己會遭遇真實版農夫與蛇的故事。”

責任編輯:陳靖

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