滬深交易所發文強化年底突擊創利監管:還原真實業績

  滬深交易所雙雙發文強化年底突擊創利監管:還原公司真實業績

  澎湃新聞記者 徐宏文 綜合報道 來源:澎湃新聞

  滬深交易所1月12日晚間就年末突擊交易監管發文稱,將對這種情況加強監管。

  突擊交易,主要是指上市公司在經營業績不理想,甚至可能出現虧損的情況下,通過在年末臨時性構造缺乏交易背景和商業實質的交易,實現賬面利潤的扭虧為盈或大幅增長。

  上證所表示,重點是通過刨根問底式監管問詢,揭示上市公司實施突擊交易的真實意圖,還原上市公司真實的業績情況,矯正違反會計準則及隱瞞關聯交易等違規行為,提示投資者關注交易風險和市場風險。針對30餘家公司疑似突擊交易行為,聚焦交易實質,刨根問底,直擊交易意圖,多次反覆問詢。共約談中介機構10餘家、近30人次。

  監管中,上證所發現,突擊交易集中於高溢價出售資產、債務重組、減值準備計提轉回、變更會計估計、不當實施會計科目重分類等行為,涉及會計處理、評估作價、關聯關係認定等多個方面。將重點關注會計處理不審慎、刻意隱瞞關聯關係、評估作價明顯不合理和突擊交易存在後遺症等4類突出問題。

  深交所表示,對存在2017年年底突擊通過資產處置、突擊性債務重組等交易調節利潤的公司進行重點關注,對缺乏商業實質的資產出售、突擊性債務重組、會計估計以及會計政策變更、資產減值準備計提及轉回等行為嚴格監管;對可能出現業績大幅虧損或被實施退市風險警示、市場對業績存在較多質疑的高風險公司進行重點關注,提前做好2017年年報披露后高風險公司識別工作。

  深交所採取的監管措施主要包括:一是發出問詢函、關注函等各類函件49份;二是向上市公司2017年度年審會計師事務所和年審會計師發出17份執業提示函、關注函;三是要求上市公司提供相關內幕知情人,並對停牌前公司股票交易是否存在異常情況以及內幕知情人是否直接或間接參与公司股票交易進行嚴查;四是向轄區證監局發函11份,提請轄區證監局對公司相關問題予以重點關注、協助調查;五是將個別情形嚴重公司及相關中介機構上報證監會查處,並將其調出信息披露直通車公司範圍,對其信息披露公告實施嚴格事前監管。

  附:上交所關於強化年末突擊交易監管的答記者問

  近期,上交所着力強化了上市公司年末突擊交易行為的監管,取得了一定成效。就此,上交所有關負責人回答了記者的提問。

  一、通過突擊交易,實現“保殼”或避免被實施“ST”處理,已經成為一些主營業務停滯、喪失盈利能力上市公司年末的“固定套路”。我們注意到,證監會也要求對此類交易從嚴監管。2017年第四季度,上交所加大了突擊交易公司的監管力度。能否簡要介紹一下,從嚴監管突擊交易的考慮和目標?

  持續強化監管年末突擊交易,是近年來上交所上市公司監管中的一項重點工作。突擊交易,主要是指上市公司在經營業績不理想,甚至可能出現虧損的情況下,通過在年末臨時性構造缺乏交易背景和商業實質的交易,實現賬面利潤的扭虧為盈或大幅增長。這一行為,粉飾了上市公司真實的財務數據,掩蓋了上市公司生產經營出現的風險和危機,規避了風險警示等資本市場向投資者揭示風險的制度安排,扭曲了市場正常的估值體系,妨礙了喪失經營能力上市公司的及時市場出清。因此,需要高度重視年末突擊交易的負面影響和市場危害。

  在中國證監會的指導和部署下,上交所聚焦高溢價處置不良資產、缺乏合理性的債權債務重組、濫用會計政策和不當變更會計估計、關聯交易非關聯化等典型突擊交易情形,予以分類、快速、從嚴監管。重點是通過刨根問底式監管問詢,揭示上市公司實施突擊交易的真實意圖,還原上市公司真實的業績情況,矯正違反會計準則及隱瞞關聯交易等違規行為,提示投資者關注交易風險和市場風險,並以此引導上市公司做好主業、提升質量,推動形成優勝劣汰的市場格局,切實維護資本市場的穩定運行和良性發展。

  二、2017年四季度以來,上交所已就突擊交易事項,發出多封監管問詢函,個別市場質疑較大的事項,甚至被多次問詢。能否簡要介紹一下,上交所是如何具體實施突擊交易監管的?

  一方面,年末突擊交易監管,直接涉及上市公司能否實現盈利,也關係到是否會觸及實施風險警示和退市中的財務指標。另一方面,為了適應複雜多變的市場交易行為,提供更為有效的決策信息,現行會計準則更加強調原則導向,準則適用更加依賴專業判斷。因此,較之其他違規行為,突擊交易監管的難度更大,敏感性更高。針對這些監管中的難點問題,上交所結合以往的監管實踐,堅持實質性和聯動式監管,敢於透過交易問本質,注重發揮會計師和評估師等中介機構作用,努力發揮一線監管規範、遏制、警示和矯正作用。

  經過努力,數家明顯不具備交易實質、故意隱瞞關聯關係的公司,終止交易或不再確認利潤。大部分實施突擊交易的公司股價走勢平穩,一些業績不佳的公司股價出現下跌,未形成類型化、題材化的概念股炒作。針對年末突擊交易,上交所主要採取以下5方面監管舉措。

  一是分類預判。年末突擊交易,容易發生於前一年度虧損或已被實施退市風險警示的上市公司。基於此,結合行業走勢,全面梳理前三季度經營虧損公司情況,篩選出可能發生突擊交易的高風險公司,重點關注資產出售、政府補助、關聯交易、會計估計變更等公告類別,充實審核力量,加大審核力度。

  二是持續問詢。針對30餘家公司疑似突擊交易行為,聚焦交易實質,刨根問底,直擊交易意圖,多次反覆問詢。同時,延伸監管視野,查閱工商登記信息,核實交易雙方的關聯關係。在此基礎上,引導媒體解讀,形成市場約束,更加充分揭示交易風險。

  三是督促中介。針對存在較大疑問的公司,在約談公司的同時,單獨約見會計師或評估師,明確規則要求,傳遞監管壓力,督促審慎履職。其間,共約談中介機構10餘家、近30人次。在中介機構的嚴格把關下,4家公司採取了更為穩健的會計處理方法。

  四是聯動監管。在突擊交易監管中,充分發揮現場監管和非現場監管的優勢。對發現虛假交易、隱瞞關聯人等問題線索,及時提請證監會派出機構關注和核查。派出機構也快速行動,擬於近期現場檢查近10家公司的突擊交易行為。

  五是培訓服務。在強化監管的同時,組織和參与上市公司、會計師的專項培訓,講明危害,防微杜漸,力爭從源頭上減少突擊交易行為。已組織與參与培訓上市公司千餘家,會計師近500人,形成了嚴管突擊交易的市場氛圍。

  三、我們注意到,除了“賣資產”以外,2017年突擊交易還出現了一些其他的手法,市場也很關注。請簡要介紹一下,上交所在監管中,重點關注了哪些主要問題?

  突擊交易的主要動機,是增加賬面利潤。監管中發現,突擊交易集中於高溢價出售資產、債務重組、減值準備計提轉回、變更會計估計、不當實施會計科目重分類等行為,涉及會計處理、評估作價、關聯關係認定等多個方面。上交所在相應的監管中,重點關注了以下4類突出問題。

  一是會計處理不審慎。會計處理不公允不合規,是突擊交易中存在的普遍性問題。例如,部分公司疑似存在主要風險報酬未實現充分轉移情況下,確認相關轉讓收益;部分公司對同一事項的會計政策與估計的選擇判斷不審慎,前後期存在明顯不一致,但會計處理反映的經營活動並未發生重大變化;還有部分公司債權債務轉讓方空殼公司特徵明顯,能否實現真實轉讓、相關收益是否能夠確認存在合規性問題。

  二是刻意隱瞞關聯關係。相關規範規定,針對某些關聯交易,顯失公允的部分,不應計入當期損益,而應視為資本性投入。部分上市公司在交易中,為了能夠確認利潤,通過交易設計,刻意隱瞞與大股東和實際控制人存在的實質性關聯關係。例如,部分公司披露標的資產已轉讓予第三方,但實際相關資產又轉回控股股東名下,存在過橋交易問題。部分公司轉讓中存在代收代付轉讓款問題,交易的實際收付款方與大股東存在關聯嫌疑。還有部分公司以明顯存在高估的價格轉讓資產,資產受讓方成立時間短、缺乏必要的業務和管理經驗,藉以隱藏背後的實際出資方。

  三是評估作價明顯不合理。高溢價出售資產是許多突擊出售資產的重要特徵,其中的評估也存在假設不審慎、參數不合理等問題。例如,部分公司評估盈利預測中,業績出現不合理的快速增長,收入預測合理性存疑;部分公司預測的收益期與相關資產可使用期不配比,預測周期審慎性存疑:還有部分公司在評估方法選擇中,選擇不適用自身行業估值特點的估值方法,估值過程合規性存疑。

  四是突擊交易存在後遺症。由於許多突擊交易缺乏交易的經濟實質,突擊交易后,雖然確認了利潤,但可能形成資產轉讓受限、款項回收不及時、資金佔用等重大風險,嚴重影響上市公司的持續經營。例如,部分公司因前期突擊交易形成的巨額擔保,被相關方划扣款項,后經督促,公司及時收回相關擔保損失款項。部分公司存在後續部分支付款項回收不確定或延期支付問題,損害了上市公司的利益。

  四、突擊交易在資本市場多年存在,一些公司多年來反覆使用年末突擊交易手段,市場也存在比較大的質疑。能否簡單介紹一下,上交所後續在強化突擊交易監管中,還有哪些具體的舉措和安排?

  答:年末突擊交易,是近年來上市公司監管中的一個突出問題。相應的監管,既需要抓住年末這個高發頻發時間窗口,集中力量重點監管;也需要在日常監管中,保持監管的敏感性、一致性和連續性,由標及本,持續發力,力爭從源頭上和根本上加以治理。下一步,考慮從以下3方面繼續強化突擊交易的監管。

  一是與年報審核相結合。突擊交易對於上市公司業績的影響程度,最終體現於年度報告的財務數據中。上交所在2017年年報審核中,將繼續重點監管實施年末突擊交易的上市公司。將突擊交易的合規性和必要性,與上市公司經營業績、行業信息披露、公司治理狀況、實際控制人和大股東行為的審核相結合,實施組合監管。發現違規線索的,上報證監會相關部門,及時啟動對上市公司、會計師事務所、評估師事務所的後續檢查。

  二是與建立長效監管機制相結合。年末突擊交易的形成,其主要手法之一就是濫用會計準則空間。因此,要按照實質重於形式的基本要求,強化會計監管,發揮好會計師、評估師的看門人作用,不斷壓縮缺乏交易實質的“創利型”會計處理的市場空間,逐步建立防控突擊交易的長效機制。

  三是與服務上市公司和投資者相結合。總結年末突擊交易典型違規處罰案例,全面培訓上市公司、實際控制人和大股東及年審會計師,傳遞監管理念,形成市場共識,引導存在突擊交易行為的上市公司回歸主業,扎紮實實提升質量。同時,在投資者服務中,同步增加突擊交易相關專業知識的講解,避免投資者跟風炒作,鞏固和確立價值投資的市場理念。

  深交所強化年底突擊創利監管 提升財務信息披露質量

  歲末年初,深交所多措並舉,持續強化上市公司年末突擊進行利潤調節行為的監管,提升財務信息披露質量,保護投資者尤其是中小投資者的合法權益。

  針對上市公司涉嫌利潤調節及相關會計處理問題,深交所加大“刨根問底”式監管力度。對存在2017年年底突擊通過資產處置、突擊性債務重組等交易調節利潤的公司進行重點關注,對缺乏商業實質的資產出售、突擊性債務重組、會計估計以及會計政策變更、資產減值準備計提及轉回等行為嚴格監管;對可能出現業績大幅虧損或被實施退市風險警示、市場對業績存在較多質疑的高風險公司進行重點關注,提前做好2017年年報披露后高風險公司識別工作。

  採取的監管措施主要包括:一是發出問詢函、關注函等各類函件49份,要求相關公司詳細說明資產出售目的及商業實質、交易對手方情況及是否存在關聯關係、資產交易作價的定價原則及公允性,會計處理的合規性,並要求會計師事務所、律師等中介機構發表專項核查意見;二是向上市公司2017年度年審會計師事務所和年審會計師發出17份執業提示函、關注函,通報我所關注的重要會計問題,要求在2017年年報審計中予以重點關注,並鄭重提醒其應嚴格遵循中國註冊會計師審計準則的相關規定,勤勉盡責,審慎設計和實施審計程序,獲取充分、適當的審計證據,確保審計質量;三是要求上市公司提供相關內幕知情人,並對停牌前公司股票交易是否存在異常情況以及內幕知情人是否直接或間接參与公司股票交易進行嚴查;四是向轄區證監局發函11份,提請轄區證監局對公司相關問題予以重點關注、協助調查;五是將個別情形嚴重公司及相關中介機構上報證監會查處,並將其調出信息披露直通車公司範圍,對其信息披露公告實施嚴格事前監管。

  深交所有關負責人表示,通過主動監管,持續向市場傳遞監管要求,明確監管態度,較好地維護了市場秩序,凈化了資本市場環境,對於維護資本市場穩定健康發展起到了良好作用。如部分公司的年審會計師針對深交所關注函的回函表示,相應上市公司大額應付款項核銷理由不充分,公司不能確認該部分的營業外收入;結餘的拆遷補償款計入當期損益不符合會計準則規定,應調整會計處理方式。再如某公司年底高溢價出售虧損資產給關聯方,交易的商業實質、交易的合理性與交易價格的公允性存疑,相關關注函件披露后,該交易因中小投資者反對未獲股東大會審議通過。

  深交所有關負責人表示,深交所將繼續深入貫徹落實黨的十九大精神、中央經濟工作會議和全國金融工作會議精神,堅持依法全面從嚴理念,打好防範化解重大風險攻堅戰,在年報事後審查中繼續加強對上市公司涉嫌利潤操縱行為的監管,督促上市公司切實履行依法合規披露財務信息的義務,嚴格執行企業會計準則及資本市場財務信息披露規則的相關規定。同時,深交所將進一步加大會計審計監管力度,督促中介機構勤勉執業,增強其歸位盡責意識,真正發揮核查把關作用。

責任編輯:白仲平

推薦閱讀:14.3