上交所強化監管年末突擊交易行為 已派出機構核查

  每經記者 孫嘉夏 每經編輯 陳俊傑

  1月12日,《每日經濟新聞》記者從上交所獲悉,近期,上交所着力強化了上市公司年末突擊交易行為的監管,取得了一定成效。

  針對部分經營業績欠佳、甚至可能出現虧損的上市公司試圖通過年末臨時性構造缺乏交易背景和商業實質的交易,來實現賬面利潤的扭虧為盈或大幅增長的現象,上交所通過持續問詢、督促中介等監管措施,使數家明顯不具備交易實質、故意隱瞞關聯關係的公司,終止交易或不再確認利潤。

  上交所稱,針對發現的問題和線索,已及時提請證監會派出機構關注和核查,派出機構擬於近期現場檢查近10家公司的突擊交易行為。

  下一步,上交所將在2017年年報審核中,繼續重點監管實施年末突擊交易的上市公司,同時重點關注刻意隱瞞關聯關係、評估作價明顯不合理等突出問題。

  監管效果:數家公司終止交易

  上交所表示,持續強化監管年末突擊交易,是近年來上交所上市公司監管中的一項重點工作。

  突擊交易,主要是指上市公司在經營業績不理想,甚至可能出現虧損的情況下,通過在年末臨時性構造缺乏交易背景和商業實質的交易,實現賬面利潤的扭虧為盈或大幅增長。這一行為,粉飾了上市公司真實的財務數據,掩蓋了上市公司生產經營出現的風險和危機,規避了風險警示等資本市場向投資者揭示風險的制度安排,扭曲了市場正常的估值體系,妨礙了喪失經營能力上市公司的及時市場出清。

  另一方面,較之其他違規行為,年末突擊交易監管由於直接涉及上市公司能否實現盈利,也關係到是否會觸及實施風險警示和退市中的財務指標等問題,因此監管的難度更大,敏感性更高。

  上交所稱,在中國證監會的指導和部署下,上交所聚焦高溢價處置不良資產、缺乏合理性的債權債務重組、濫用會計政策和不當變更會計估計、關聯交易非關聯化等典型突擊交易情形,予以分類、快速、從嚴監管。重點是通過刨根問底式監管問詢,揭示上市公司實施突擊交易的真實意圖,還原上市公司真實的業績情況,矯正違反會計準則及隱瞞關聯交易等違規行為,提示投資者關注交易風險和市場風險,並以此引導上市公司做好主業、提升質量,推動形成優勝劣汰的市場格局,切實維護資本市場的穩定運行和良性發展。

  上交所介紹,經過努力,數家明顯不具備交易實質、故意隱瞞關聯關係的公司,終止交易或不再確認利潤。大部分實施突擊交易的公司股價走勢平穩,一些業績不佳的公司股價出現下跌,未形成類型化、題材化的概念股炒作。

  採取5方面監管措施

  針對監管中的難點問題,上交所結合以往的監管實踐,堅持實質性和聯動式監管,敢於透過交易問本質,注重發揮會計師和評估師等中介機構作用,努力發揮一線監管規範、遏制、警示和矯正作用。

  目前,上交所主要採取5方面監管舉措。其中一是分類預判。年末突擊交易,容易發生於前一年度虧損或已被實施退市風險警示的上市公司。基於此,結合行業走勢,全面梳理前三季度經營虧損公司情況,篩選出可能發生突擊交易的高風險公司,重點關注資產出售、政府補助、關聯交易、會計估計變更等公告類別,充實審核力量,加大審核力度。

  二是持續問詢。針對30餘家公司疑似突擊交易行為,聚焦交易實質,刨根問底,直擊交易意圖,多次反覆問詢。同時,延伸監管視野,查閱工商登記信息,核實交易雙方的關聯關係。在此基礎上,引導媒體解讀,形成市場約束,更加充分揭示交易風險。

  三是督促中介。針對存在較大疑問的公司,上交所在約談公司的同時,也單獨約見會計師或評估師,明確規則要求,傳遞監管壓力,督促審慎履職。其間,共約談中介機構10餘家、近30人次。在中介機構的嚴格把關下,4家公司採取了更為穩健的會計處理方法。

  四是聯動監管。在突擊交易監管中,充分發揮現場監管和非現場監管的優勢。對發現虛假交易、隱瞞關聯人等問題線索,及時提請證監會派出機構關注和核查。派出機構也快速行動,擬於近期現場檢查近10家公司的突擊交易行為。

  五是培訓服務。在強化監管的同時,上交所組織和參与上市公司、會計師的專項培訓,講明危害,防微杜漸,力爭從源頭上減少突擊交易行為。已組織與參与培訓上市公司千餘家,會計師近500人,形成了嚴管突擊交易的市場氛圍。

  重點關注4類突出問題

  上交所介紹,突擊交易的主要動機是增加賬面利潤。監管中發現,突擊交易集中於高溢價出售資產、債務重組、減值準備計提轉回、變更會計估計、不當實施會計科目重分類等行為,涉及會計處理、評估作價、關聯關係認定等多個方面。

  由此,上交所在相應的監管中,重點關注了4類突出問題。其中一是會計處理不審慎。會計處理不公允不合規,是突擊交易中存在的普遍性問題。例如,部分公司疑似存在主要風險報酬未實現充分轉移情況下,確認相關轉讓收益;部分公司對同一事項的會計政策與估計的選擇判斷不審慎,前後期存在明顯不一致,但會計處理反映的經營活動並未發生重大變化;還有部分公司債權債務轉讓方空殼公司特徵明顯,能否實現真實轉讓、相關收益是否能夠確認存在合規性問題。

  二是刻意隱瞞關聯關係。相關規範規定,針對某些關聯交易,顯失公允的部分,不應計入當期損益,而應視為資本性投入。部分上市公司在交易中,為了能夠確認利潤,通過交易設計,刻意隱瞞與大股東和實際控制人存在的實質性關聯關係。例如,部分公司披露標的資產已轉讓予第三方,但實際相關資產又轉回控股股東名下,存在過橋交易問題。部分公司轉讓中存在代收代付轉讓款問題,交易的實際收付款方與大股東存在關聯嫌疑。還有部分公司以明顯存在高估的價格轉讓資產,資產受讓方成立時間短、缺乏必要的業務和管理經驗,藉以隱藏背後的實際出資方。

  三是評估作價明顯不合理。高溢價出售資產是許多突擊出售資產的重要特徵,其中的評估也存在假設不審慎、參數不合理等問題。例如,部分公司評估盈利預測中,業績出現不合理的快速增長,收入預測合理性存疑;部分公司預測的收益期與相關資產可使用期不配比,預測周期審慎性存疑:還有部分公司在評估方法選擇中,選擇不適用自身行業估值特點的估值方法,估值過程合規性存疑。

  四是突擊交易存在後遺症。由於許多突擊交易缺乏交易的經濟實質,突擊交易后,雖然確認了利潤,但可能形成資產轉讓受限、款項回收不及時、資金佔用等重大風險,嚴重影響上市公司的持續經營。例如,部分公司因前期突擊交易形成的巨額擔保,被相關方划扣款項,后經督促,公司及時收回相關擔保損失款項。部分公司存在後續部分支付款項回收不確定或延期支付問題,損害了上市公司的利益。

  將繼續強化突擊交易的監管

  上交所表示,年末突擊交易,是近年來上市公司監管中的一個突出問題。相應的監管,既需要抓住年末這個高發頻發時間窗口,集中力量重點監管,也需要在日常監管中,保持監管的敏感性、一致性和連續性,由標及本,持續發力,力爭從源頭上和根本上加以治理。

  下一步,上交所考慮從3方面繼續強化突擊交易的監管,包括一是與年報審核相結合。突擊交易對於上市公司業績的影響程度,最終體現於年度報告的財務數據中。上交所在2017年年報審核中,將繼續重點監管實施年末突擊交易的上市公司。將突擊交易的合規性和必要性,與上市公司經營業績、行業信息披露、公司治理狀況、實際控制人和大股東行為的審核相結合,實施組合監管。發現違規線索的,上報證監會相關部門,及時啟動對上市公司、會計師事務所、評估師事務所的後續檢查。

  二是與建立長效監管機制相結合。年末突擊交易的形成,其主要手法之一就是濫用會計準則空間。因此,要按照實質重於形式的基本要求,強化會計監管,發揮好會計師、評估師的看門人作用,不斷壓縮缺乏交易實質的“創利型”會計處理的市場空間,逐步建立防控突擊交易的長效機制。

  三是與服務上市公司和投資者相結合。總結年末突擊交易典型違規處罰案例,全面培訓上市公司、實際控制人和大股東及年審會計師,傳遞監管理念,形成市場共識,引導存在突擊交易行為的上市公司回歸主業,扎紮實實提升質量。同時,在投資者服務中,同步增加突擊交易相關專業知識的講解,避免投資者跟風炒作,鞏固和確立價值投資的市場理念。

責任編輯:陳靖

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