董事長突遭刑拘 *ST康達股權之爭白熱化 謀上市平台京基總攻 | 公司匯

　　來源微信公眾號：投資時報 

　　*ST康達深陷實際控制權之爭近5年之久，目前仍塵埃未定。引發各方爭鬥的，是目前其大量持有的優質土地資源

　　《投資時報》記者  文馨

　　“有罪”，似乎註定成為這家上市公司歷屆董事長揮之不去的夢魘。

　　*ST康達（000048.SZ）的股權之爭由來已久。20年前，代號“K先生”的呂新建——他有個更著名的名字“呂梁”，調動全國120多家證券營業部、400多家金融分支機構，撬動數十億資金押注這家1979年成立、原名深圳市養雞公司的農牧企業。以此為發韌，至少包括六家上市公司的中科創業系一時風頭無兩。不過，隨着自2000年12月25日開始連續十個跌停，一度更名為“中科創業”的康達爾市值蒸發54億元，建立在沙灘上的資本王國傾刻崩塌。

　　相比於呂梁，以及呂指派接任上市公司董事長的陳楓，曾擔任深圳口岸管理服務中心基建部長和中外建南方工程建設公司副總經理、已做了15年上市公司董事長的羅愛華顯然“命硬”。無論是之前受前董秘郝耀聰公開舉報，還是被深圳羅湖區檢查院以涉嫌職務侵佔起訴，最終總能“平安無事”。不過，好運總有行盡時，2018年8月13日，58歲的羅因涉嫌背信損害上市公司利益罪，被深圳警方刑事拘留。

　　這源起於羅愛華控制的*ST康達實控方深圳市華超投資控股集團有限公司（下稱華超投資）與大股東京基集團長達5年的上市公司控制權之斗。從罷免董事會全體成員到廢黜投資資格，從上訴法院索賠4900萬到年報、季報相繼難產，雙方一直處於僵持狀態。此次羅愛華突遭刑拘，使整個事態再次發生轉折。

　　有資深市場人士表示，京基集團圍繞30.17萬平米深圳羅湖蔡屋圍地區整體改造已箭在弦上，其中包括所建兩棟分別高760米和608米的超高層大樓，而其至今未能獲得一個上市平台。或許前者已失去所有耐心。

　　針對目前的最新進展，《投資時報》記者日前多次致電*ST康達，但電話接通后被多次掛斷。

　　控股權之爭欲罷不能

　　2018年4月28日，投資者們並未如約獲悉康達爾2017年年報及2018年一季報相關數據，主要原因在於該公司無法選定會計師事務所。7月2日，康達爾復牌后被實行了退市風險警示。

　　隨着公司“披星戴帽”，其在二級市場上連續走出5個跌停。根據相關規定，若在8月31日前仍未能披露報告，深交所將可能暫停其股票上市；若股票被暫停上市后兩個月內，即至9月2日仍未能披露報告，深交所將可能終止公司股票上市交易。

　　危情之下，8月10日，康達爾舉行了第六次臨時股東大會，該次會議最終通過了聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）作為年報審計機構的議案。

　　這也意味着，面臨退市風險的*ST康達爾或迎來轉機。

　　“該公司目前面臨的主要是大股東之間因土地價值而引發的控股權之爭，與上市公司經營好壞無關，因此上市公司不可能退市。”一位大型券商資深研究人士對《投資時報》記者分析道。

　　京基集團與華超控股之間的控制權之爭素來火藥味十足。“宮斗連續劇”可追溯至2013年9月，自然人林志利用多個自然人賬戶大舉買入*ST康達股票，但因未能依法依規履行披露責任而遭到深圳證監局警告並責令改正的處罰。然而被罰后的林志及其一致行動人並未罷手，反繼續增持*ST康達股份至19.80%，並於2016年初將上述股份以大宗交易方式全部轉讓給京基集團；京基集團後續又自行增持*ST康達11.85%的股份。

　　經過一番輾轉騰挪，截至2017年三季末，京基集團共獲取康達爾31.65%的股份，成為第一大股東。第二大股東華超投資（持股比29.85%）與一致行動人季聖智（持股佔比1.81%）合計持股31.66%。

　　京基集團註定不會甘心於這0.1%的股權差。8月3日的一則要約收購，更表明其心意。

　　公告显示，京基集團擬以部分要約方式收購*ST康達除京基外的其他股東所持有的無限售流通股3907.68萬股，佔總股本10%，要約價格為24元/股，本次收購最高資金總額需9.38億元。這一要約收購價較8月3日*ST康達收市價20.02元，溢價近兩成。 

　　不過就在上述要約收購信息披露后，該股股價繼續攀升，截至8月14日已升至23.35元/股，京基集團開出的價碼顯然不會令小股東動心。

　　羅愛華控制下的*ST康達也不認同，其認為京基集團及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大違法事項且尚在法院訴訟和監管部門的調查之中。因此，京基集團暫不具備收購上市公司的主體資格。

　　頗為耐人尋味的是，此前雙方均有不符合相關法律和法規條文的舉措，也各自強調先行“處分”對方。截至目前，監管層態度尚不明朗。

　　京基集團終占上風

　　“久拖必生變”。

　　8月13日晚，*ST康達公告稱，董事長羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被刑事拘留。同日，董事會會議決定免去羅董事長等職務，被免去有關職務的，還有財務總監李力夫。

　　這或許是一次“總攻”。

　　從第四次臨時會議上通過的議案來看，新任選人員與京基集團均存在關聯關係。如新當選的董事長熊偉，2015年9月至今任京基集團常務副總裁，新任總裁巴根2008年1月至今任職於深圳市京基百納商業管理有限公司等，新任副總裁蔡新平也有類似京基背景。

　　《投資時報》記者注意到，對於羅愛華涉嫌背信損害上市公司利益罪，業內略有分歧。資料显示，背信損害上市公司利益罪是指上市公司的董監高違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司從事不正當、不公平的關聯交易，致使上市公司利益遭受重大損失的行為。

　　一些業內人士由此認為羅之“罪名”略有牽強；但另有消息显示，早在2016年為抵抗門口野蠻人，羅愛華曾以高出市場均價4倍的價格與央字頭原老東家簽署過商業合作協議，由此令公司價值大幅折損。部分市場人士認為，上述行為固然可視作“毒丸計劃”，但在法律層面難以定性，京基集團很可能以此發難。

　　優質土地VS融資便利

　　從*ST康達披露的業務板塊看，目前主要分為農業、公用事業、地產和金融四大類型。

　　正是由於*ST康達主營業務頗為“多元”，因此，該公司定位不明確、協同性欠佳、資源整合效率偏低一直為投資者所詬病。

　　2016年審計后的年報數據显示，其最主要的收入來源於傳統業務，但從毛利率看，房地產開發遙遙領先。當年，其飼料生產收入為9.71億元，收入佔比62.67%，毛利率8.94%；其次是自來水供應，收入2.41億元，佔比15.58%，毛利率21.11%；傳統養殖業主營收入1.06億元，佔比6.85%，毛利率13.25%；房地產開發業務的主營收入近7340.71萬元，佔比5.04%，但毛利率達64.99%。

　　《投資時報》記者注意到，雖然該公司還未披露2017年報和2018一季報，但4月14日披露的2017年業績快報显示，“利潤比上年度增幅較大的主要原因是山海上城項目二期1棟實現銷售所致”。同日，在一季報業績預告中，扭虧為盈的第一條原因依然如此。同樣，7月14日披露的2018年半年度業績預告中，上半年業績扭虧為盈的主要原因仍是“山海上城二期1棟實現部分銷售，上半年歸屬於上市公司股東的凈利潤為6000萬元—7500萬元，比上年同期同比增長287.6%—334.5%。”

　　低成本土地或許已成為*ST康達目前最優質的資源。《投資時報》記者了解到，早在2011年，*ST康達即獲得了豐富的土地資源，這包括一筆8.26億元的土地開發補償款和作為土地整合一攬子解決方案。此外，還獲得了對深圳西鄉和沙井兩個地塊共23.73萬平方米工業用地轉商住用地的批准及協議簽訂。未來，上述兩商住項目總建築面積預計超過100萬平方米，總銷售面積超90萬平方米。

　　據了解，*ST康達位於西鄉地塊的“山海上園”一期已於2015年售完。該項目二、三、四期總體量達65.91萬平方米，貨值約389億元，這也成為該公司目前業績預告中主要收入來源。同時，地產板塊下轄的土地、商鋪、廠房、宿舍等可出租面積約35萬平方米，土儲面積約24.3萬平方米。

　　“該公司傳統業務均不理想，現在房地產業務最賺錢。22年前，莊家呂梁看中的也是房地產資產。”上述資深研究人士如此表示。

　　當然，這位人士也指出，京基集團老闆陳華對這個上市平台的持續融資功能或許有更大興趣。畢竟，證監會發審委已對房地產公司的IPO企圖關閉了大門。

免責聲明：自媒體綜合提供的內容均源自自媒體，版權歸原作者所有，轉載請聯繫原作者並獲許可。文章觀點僅代表作者本人，不代表立場。若內容涉及投資建議，僅供參考勿作為投資依據。投資有風險，入市需謹慎。